Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2010 г. N Ф09-2082/10-С4 по делу N А60-28461/2009-С2 Суд отказал в удовлетворении иска об обязании ответчика открыть лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, поскольку материалы дела не подтверждают наличие у третьего лица права собственности на акции, проданные истцу, в силу чего у последнего не возникло право требовать от ответчика либо держателя реестра общества совершения действий по открытию лицевого счета, внесению записи о переходе к нему вещного права на ценные бумаги и их зачислении на его счет (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 мая 2010 г. N Ф09-2082/10-С4 по делу N А60-28461/2009-С2

Дело N А60-28461/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гаврилова Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2009 по делу N А60-28461/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по тому же делу по иску Гаврилова Андрея Викторовича к закрытому акционерному обществу "Ураллифтналадка" (далее - общество "Ураллифтналадка"), третье лицо - Одинцев Геннадий Михайлович, о возложении обязанности открыть лицевой счет в реестре акционеров.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Ураллифтналадка" - Шинкаренко Я.В. (доверенность от 01.03.2010 N 3).

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Гаврилов А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании общества "Ураллифтналадка" открыть лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг общества (с учетом заявленных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2009 (судья Григорьева С.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 (судьи Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права (ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и неполное выяснение обстоятельств по делу. Гаврилов А.В. полагает, что суды обеих инстанций незаконно отказали в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, поскольку представленные доказательства неопровержимо свидетельствуют о поддельности договора купли-продажи акций между Ивановым А.А. и Одинцевым Г.М. Заявитель также указывает на то, что судебные акты приняты без учета положений Приказа ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, они не содержат обоснования, чем именно руководствовался эмитент, отказывая Гаврилову А.В. в открытии лицевого счета в реестре акционеров.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27

Как следует из материалов дела, в июне 2009 года истец направил ответчику анкету зарегистрированного лица и распоряжение на выдачу выписки из реестра владельцев ценных бумаг.

Поскольку письмом от 17.06.2009 N 217 ответчик уведомил истца об ошибочности его распоряжения на выдачу выписки из реестра акционеров, в связи с тем, что он не является акционером общества, истец обратился в арбитражный суд с данным иском об обязании общества "Ураллифтналадка" открыть на его имя лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь нормами Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не обращался к ответчику с требованием об открытии ему лицевого счета в реестре акционеров общества, не представил ответчику все документы, необходимые для открытия ему лицевого счета и зачисления на него акций.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии -записями по счетам депо в депозитариях. В силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из перечисленных норм следует, что для возникновения права собственности на акцию необходимо ее списание с лицевого счета лица, чье право собственности на нее учитывается в системе ведения реестра, и зачисление акции на лицевой счет приобретателя.

В соответствии с разделом 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение) лицевой счет - это совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету.

На основании п. 7.1. Положения открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения.

Для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет анкету зарегистрированного лица и документ, удостоверяющий личность.

В силу п. 7.3.1 Положения для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки должны быть. представлены передаточное распоряжение, документ, удостоверяющий личность, подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя, письменное согласие участников долевой собственности (в случае долевой собственности на ценные бумаги), сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу (при документарной форме выпуска).

Гаврилов А.В. обращался к обществу "Ураллифтналадка" с намерением внесения в реестр записи об открытии ему лицевого счета и переходе права собственности на ценные бумаги, приобретенные у Одинцева Г.М. по договору от 07.03.2008. При этом он направил анкету зарегистрированного лица и распоряжение на выдачу выписки из реестра.

Требование об открытии лицевого счета и необходимые для зачисления на лицевой счет документы (передаточное распоряжение) Гавриловым А.В. не направлялись.

Получив документы, общество "Ураллифтналадка" отказало истцу в предоставлении выписки.

Открытие лицевого счета обусловлено необходимостью внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг сведений о зарегистрированных лицах, удостоверении прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяющих получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Законодательство не содержит понятия "владелец лицевого счета", поскольку такая информация и лицевой счет такого лица, без указания количества и иных признаков акций не отвечают целям ведения реестра. В противном случае любой желающий мог бы иметь лицевые счета в реестре владельцев ценных бумаг неограниченного количества акционерных обществ, не являясь владельцем ценных бумаг.

Для возможности удовлетворения исковых требований необходимо, чтобы в системе ведения реестра именных ценных бумаг общества "Ураллифтналадка" был открыт лицевой счет на имя Одинцева Г.М., на котором числятся находящиеся в его собственности акции в количестве не меньше числа акций, указанного в договоре от 07.03.2008, заключенного между Гавриловым А.В. и Одинцевым Г.М.

В связи с тем, что материалы дела не подтверждают наличие у Одинцева Г.М. права собственности на акции общества, проданные истцу по договору от 07.03.2008 нельзя сделать вывод о возникновении на основании указанного договора у Гаврилова А.В. права требовать от общества либо держателя реестра общества совершения действий по открытию лицевого счета, внесению записи о переходе к нему права собственности на акции общества и их зачислении на его счет.

Суды пришли к правильному выводу об отсутствии у общества "Ураллифтналадка" обязанности открыть лицевой счет.

Кроме того, Гаврилов А.В. требование о внесении записи в реестр для зачисления акций, приобретенных у Одинцева Г.М. по договору от 07.03.2008, не направлял, и не представил документы, необходимые для внесения в реестр такой записи. Таким образом, правомерен вывод судов обеих инстанций о недоказанности истцом нарушения обществом "Ураллифтналадка" его прав, нуждающихся в защите.

Выводы судов обеих инстанций являются законными и обоснованными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2009 по делу N А60-28461/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гаврилова Андрея Викторовича - без удовлетворения.