Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2010 г. N Ф09-3125/10-С4 по делу N А50-24699/2009 Суд признал недействительным договор купли-продажи уставного капитала общества, поскольку вступившим в законную силу судебным актом решения о признании уставного капитала общества неоплаченным, передачи доли на баланс общества, ее продаже третьему лицу и аннулировании учредительного договора, принятые единоличным исполнительным органом юридического лица, признаны недействительными, в силу чего на момент заключения спорного договора ответчик не имел права отчуждать долю уставного капитала данного хозяйствующего субъекта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 мая 2010 г. N Ф09-3125/10-С4 по делу N А50-24699/2009

Дело N А50-24699/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2010 г. N Ф09-4681/10-С4 по делу N А50-40426/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2009 г. N Ф09-5064/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2009 г. N 17АП-2206/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Лиходумовой С.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью "Доверие+", "Юго-Камский машиностроительный завод" (далее - общества "Доверие+", "Юго-Камский машиностроительный завод") на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2009 по делу N А50-24699/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Поздеева Александра Александровича - Плюснин О.Д. (доверенность от 12.08.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский машиностроительный концерн" (далее - общество "Западно-Уральский машиностроительный концерн") - Плюснин О.Д. (доверенность от 05.05.2009);

общества "Юго-Камский машиностроительный завод" - Швалева И.Н. (доверенность от 16.03.2009);

общества "Доверие+" - Швалева И.Н. (протокол общего собрания участников от 11.02.2009 N 1).

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Пермскому району Пермского края поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения кассационной жалобы от общества "Юго-Камский машиностроительный завод" поступило письменное ходатайство об отказе от кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по делу N А50-24699/2009 и о прекращении производства по жалобе.

Согласно с ч. 1 ст. 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со ст. 49 данного Кодекса.

Поскольку отказ общества "Юго-Камский машиностроительный завод" от кассационной жалобы не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд кассационной инстанции считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство и принять отказ от кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах производство по кассационной жалобе общества "Юго-Камский машиностроительный завод" подлежит прекращению на основании ч. 1 ст. 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поздеев Александр Александрович, общество "Западно-Уральский машиностроительный концерн" обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществам "Доверие+", "Юго-Камский машиностроительный завод" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества "Юго-Камский машиностроительный завод" от 14.07.2008.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2009 (судья Пескина Н.А.) исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Юго-Камский машиностроительный завод" в размере 100 % от 14.07.2008, заключенный между обществами "Юго-Камский машиностроительный завод", "Доверие+".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 (судьи Григорьева Н.П., Виноградова Л.Ф., Мармазова СИ.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Доверие+" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального (ст. 12, п. 2 ст. 88, ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и процессуального права (ст. 135, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель не согласен с выводами судов о том, что общество "Доверие+", состоящее из одного лица, не имело права приобретать 100 % доли в уставном капитале общества "Юго-Камский машиностроительный завод", в связи с чем оспариваемая сделка на момент ее заключения противоречит п. 2 ст. 88 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 данного Кодекса ничтожна. По мнению общества "Доверие+", указанное нарушение положений действующего законодательства носило устранимый характер, не влияло на волеизъявление общества "Юго-Камский машиностроительный завод" при отчуждении 100% доли в его уставном капитале и не может в настоящее время служить основанием для признания договора от 14.07.2008 недействительным. Заявитель указывает, что на момент обращения истцов с исковым заявлением у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения согласно положениям п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требований истцов о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Юго-Камский машиностроительный завод" ничтожной сделкой, поскольку с февраля 2009 года в результате исполнения соответствующего договора уступки доли в уставном капитале общества "Доверие+" участниками данного общества стали Швалева И.Н. и Швалева Н.Д. Кроме того, заявитель полагает, что Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат в качестве основания признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной такого основания, как наличие в качестве единственного участника общества с ограниченной ответственностью другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица.

Также общество "Доверие+" указывает, что арбитражными судами по делу N А50-15403/2008 недействительным было признано решение единоличного исполнительного органа о передаче доли в размере 100% на баланс общества "Юго-Камский машиностроительный завод", решения же о переходе 100% доли уставного капитала данному обществу на праве собственности единоличным исполнительным органом не принималось, в судебном порядке не оспаривалось. В связи с чем заявитель полагает вывод суда апелляционной инстанции о том, что по решению единоличного органа, в последующем признанному судами недействительным, обществу "Юго-Камский машиностроительный завод" перешло 100% доли уставного капитала, не основанным на материалах дела и судебных актах. По мнению заявителя, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и принял решение об удовлетворении требований по ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Доверие+" указывает, что согласно Учредительному договору от 20.01.2003 участниками общества "Юго-Камский машиностроительный завод" являлись общество "Западно-Уральский машиностроительный концерн", Томилов В.В., Косков А.Л., Поздеев А.А., в связи с чем Томилов В.В. и Косков А.Л. должны были быть также привлечены к участию в настоящем деле. Заявитель ссылается на то, что истцы не являются лицами, которые могли бы оспаривать сделку купли-продажи доли от 14.07.2009, в исковом заявлении не указано как данная сделка повлияла на их права и обязанности, поскольку они не являются участниками общества "Юго-Камский машиностроительный завод", так как не оспаривали государственную регистрацию изменений в учредительные документы названного общества, которая была проведена после заключения указанного договора. Отсутствие решения арбитражного суда о восстановлении истцов в правах участников общества "Юго-Камский машиностроительный завод", как полагает заявитель, лишает их права на обжалование сделки купли-продажи доли данного общества.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что суд первой инстанции рассмотрел дело в незаконном составе, так как ответчиками заявлялось ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей в ходе предварительного заседания, в удовлетворении которого судом было отказано неправомерно.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Юго-Камский машиностроительный завод" 31.07.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица. На момент создания данного общества его участниками являлись общество "Западно-Уральский машиностроительный концерн" с долей в уставном капитале общества в размере 81%, открытое акционерное общество "Юго-Камский машиностроительный завод нефтепромыслового оборудования" (далее - общество "Юго-Камский машиностроительный завод нефтепромыслового оборудования") с долей в уставном капитале в размере 19%.

В Учредительный договор и Устав общества "Юго-Камский машиностроительный завод" 20.01.2003 внесены изменения, согласно которым участниками названного общества стали общество "Западно-Уральский машиностроительный концерн" с долей в уставном капитале общества в размере 81%, Томилов В.В. с долей в уставном капитале общества в размере 6,33%, Косков А.Л. с долей в уставном капитале общества в размере 6,33%, Поздеев А.А. с долей в уставном капитале общества в размере 6,34%.

Генеральный директор общества "Юго-Камский машиностроительный завод" Чумак О.Л. в связи с неисполнением учредителями общества "Юго-Камский машиностроительный завод" - обществами "Западно-Уральский машиностроительный концерн" и "Юго-Камский машиностроительный завод нефтепромыслового оборудования" - обязанности по оплате долей в уставном капитале в полном объеме приняла решения о признании уставного капитала общества неоплаченным, о переходе доли в уставном капитале в размере 100% на баланс общества, продаже доли в уставном капитале в размере 100% третьему лицу и аннулировании Учредительного договора от 18.07.2002 с изменениями от 20.01.2003.

Между обществами "Юго-Камский машиностроительный завод" (продавец) и "Доверие+" (покупатель) 14.07.2008 заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных данным договором, принять и оплатить долю в уставном капитале общества "Юго-Камский машиностроительный завод" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащую продавцу. В п. 1.2 договора указано, что доля принадлежит продавцу в соответствии с п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2009 по делу N А50-15403/2008, вступившим в законную силу, признаны недействительными вышеуказанные решения, принятые единоличным исполнительным органом общества "Юго-Камский машиностроительный завод", о признании уставного капитала названного общества неоплаченным, передачи доли на баланс общества, ее продаже третьему лицу и аннулировании Учредительного договора.

Полагая, что договор купли-продажи обществу "Доверие+" доли в уставном капитале общества "Юго-Камский машиностроительный завод" в размере 100% от 14.07.2008 является недействительным, поскольку единственным участником общества "Доверие+" на момент его заключения являлась Швалева И.Н., ссылаясь на то, что доли, переданные по указанному договору, были отчуждены незаконно, вопреки воли участников общества "Юго-Камский машиностроительный завод", решение генерального директора данного общества о лишении всех его участников долей в уставном капитале, передачи долей на баланс общества и продаже их третьему лицу - обществу "Доверие+" - решением суда признано недействительным, Поздеев А.А. и общество "Западно-Уральский машиностроительный концерн" на основании п. 2 ст. 88, ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратились в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 данного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Исследовав материалы дела, доводы, представленные в обоснование заявленных требований, учитывая, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2009 по делу N А50-15403/2008 вышеуказанные решения, принятые единоличным исполнительным органом общества "Юго-Камский машиностроительный завод", признаны недействительными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что общество "Юго-Камский машиностроительный завод" на момент заключения договора купли-продажи доли от 14.07.2008 не имело права отчуждать 100% долю уставного капитала данного общества, в связи с чем оспариваемая сделка в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Из п. 2 ст. 88 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемого договора единственным участником общества "Доверие+" являлась Швалева И.Н., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.08.2008, суды первой и апелляционной инстанций также признали, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества "Юго-Камский машиностроительный завод" от 14.07.2008 заключена с нарушением положений п. 2 ст. 88 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного судами первой и апелляционной инстанций заявленные исковые требования о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества "Юго-Камский машиностроительный завод" от 14.07.2008 удовлетворены правомерно.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, применив ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, был рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен исходя из положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также содержания искового заявления, согласно которому доли, переданные по договору купли-продажи доли от 14.07.2008, были отчуждены незаконно, помимо воли участников общества "Юго-Камский машиностроительный завод".

Довод общества "Доверие+" о том, что суд первой инстанции рассмотрел дело в незаконном составе, так как ответчиками заявлялось ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей в ходе предварительного заседания, в удовлетворении которого судом было отказано неправомерно, также был рассмотрен судом апелляционной инстанции и не нашел своего подтверждения. В силу ч. 2 ст. 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей должно быть заявлено стороной не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства; суд обязан при подготовке дела к судебному разбирательству разъяснить сторонам их право заявлять такое ходатайство. Как следует из материалов дела, дело назначено к судебному разбирательству определением суда первой инстанции на 09.11.2009, в определении о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании (назначении судебного разбирательства) от 26.08.2009 сторонам разъяснено право не позднее, чем за 1 месяц до начала судебного разбирательства заявить о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей заявлено ответчиками 14.10.2009, в связи с чем судом первой инстанции в удовлетворении данного ходатайства отказано на основании ч. 2 ст. 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы также были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 16.11.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.01.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Юго-Камский машиностроительный завод" прекратить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2009 по делу N А50-24699/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доверие+" - без удовлетворения.