Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 мая 2010 г. N Ф09-3263/10-С4 по делу N А76-19871/2009-24-742/66-58 Суд отказал в удовлетворении иска об обязании ответчика открыть лицевой счет истца в реестре владельцев именных ценных бумаг общества и внести приходную запись по лицевому счету заинтересованного лица в отношении акций, поскольку истец в установленном порядке не обжаловал отказ ответчика в открытии лицевого счета, мотивированный непредставлением всех необходимых документов, а также общество представило документы только на открытие лицевого счета, документы, указывающие на необходимость внесения в реестр записи о переходе прав собственности, от него не поступали (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 мая 2010 г. N Ф09-3263/10-С4 по делу N А76-19871/2009-24-742/66-58

Дело N А76-19871/2009-24-742/66-58

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2010 г. N Ф09-7588/10-С4 по делу N А76-43717/2009-15-819/73

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Кондратьевой Л.И., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроаппаратный завод" (далее - общество "Электроаппаратный завод") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2009 по делу N А76-19871/2009-24-742/66-58 по иску общества "Электроаппаратный завод" к закрытому акционерному обществу "Энеръгия+21" об обязании открыть лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг и внесении приходной записи по лицевому счету.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Электроаппаратный завод" - Тихонова О.А. (доверенность от 16.02.2010);

общества "Энеръгия+21" - Крашенинникова Н.Л. (доверенность от 24.09.2009 N 18).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании обществом "Электроаппаратный завод" заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в порядке, предусмотренном ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Электроаппаратный завод" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Энеръгия+21" об обязании открыть лицевой счет общества "Электроаппаратный завод" в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "Энеръгия+21"; об обязании внести приходную запись по лицевому счету общества "Электроаппаратный завод" в отношении 5000 обыкновенных именных акций общества "Энергия+21", списав их со счета открытого акционерного общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (далее - общество "Южноуральский арматурно-изоляторный завод").

Определением арбитражного суда от 21.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "ЮАИЗ-Инжиниринг" (далее - общество "ЮАИЗ-Инжиниринг"); общество "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2009 (судья Катульская И.К.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение от 14.12.2009 не обжаловалось.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 14.12.2009, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неприменение закона, подлежащего применению. Общество "Электроаппаратный завод" полагает, что вывод суда о том, что общество "Энеръгия+21" в ответ на требование истца открыть лицевой счет в реестре акционеров данного общества направило письменный отказ, что подтверждено материалами дела, является необоснованным, поскольку судом не дана оценка тем, обстоятельствам, что достоверные доказательства о направлении спорного уведомления в срок, предусмотренный ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), ответчиком не представлены. По мнению заявителя, судом необоснованно отказано в удовлетворении иска в части обязания ответчика открыть лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг, так как обществом "Электроаппаратный завод" представлен весь пакет документов. Истец считает, что суд неправомерно не принял во внимание обстоятельство того, что передаточное распоряжение в адрес общества "Электроаппаратный завод" направлено лицом, зарегистрированным в системе ведения реестра общества "Энеръгия+21" - обществом "Южноуральский арматурно-изоляторный завод". При этом судом не применены Положение "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27) (далее - Положение), нормы Федерального закона от 22 апреля 1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг").

Обществом "Энеръгия+21" представлен письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик просит оставить решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2009 без изменения, указывая, что доводы кассационной жалобы не основаны на законе, не соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, между обществом "Электроаппаратный завод", обществом "ЮАИЗ-Инжиниринг" и обществом "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" 20.05.2008 заключен договор купли-продажи акций. Согласно условиям данного договора общество "ЮАИЗ-Инжиниринг" продает, а общество "Электроаппаратный завод" покупает обыкновенные именные акции с номером государственной регистрации - 32542-D в количестве 5 000 штук; эмитент - общество "Энеръгия+21".

Общество "Электроаппаратный завод" 12.12.2008 обратилось к эмитенту -обществу "Энеръгия+21 "с заявлением об открытии лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг.

Общество "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" 16.12.2008 направило в адрес общества "Энеръгия+21" письмо N 14/12 с просьбой провести операцию в реестре владельцев именных ценных бумаг по переходу права собственности на обыкновенные именные акции, а после проведения операции представить выписку из указанного реестра.

Полагая, что общество "Энеръгия+21" необоснованно отказало в открытии лицевого счета, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Судом установлено, что деятельность по ведению реестра осуществляется обществом "Энеръгия+21".

Согласно ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Как указано в ст. 29 названного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации (п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Пунктом 7.1 Положения предусмотрено, что открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации (ст.45 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В п. 2 ст. 45 указанного Закона определено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Ссылка общества "Электроаппаратный завод" на то, что обществу "Энеръгия+21" представлены все необходимые документы для открытия лицевого счета, но до настоящего времени извещение об открытии счета и зачислении на него приобретенного количества акций истцу не поступило, является несостоятельной.

Материалами дела подтверждено, что ответчик направил в адрес общества "Электроаппаратный завод" письмо от 20.01.2009 N 21, из которого следует, что общество "Энеръгия+21" отказывает в открытии лицевого счета, в связи с тем, что представлены не все документы, необходимые для открытия лицевого счета. Направление данного письма в адрес истца подтверждается представленной почтовой квитанцией, почтовым уведомлением.

Исходя из п. 2 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", способом защиты прав лица, которому отказано во внесении записи в реестр акционеров общества, является обжалование такого отказа в судебном порядке.

В связи с тем, что указанный отказ в установленном законом порядке истцом не оспорен, суд верно указал, что это не может расцениваться как нарушение прав и законных интересов истца.

Общество "Электроаппаратный завод" представил обществу "Энеръгия+21" документы только на открытие лицевого счета. Документы, указывающие на необходимость внесения в реестр записи о переходе прав собственности, от истца не поступали.

Учитывая изложенное и принимая во внимание то, что право обжалования действий или бездействий регистратора принадлежит лицу, которому отказано во внесении в реестр записи, за проведением которой оно обращается, или лицу, в отношении требований которого регистратор уклоняется от совершения предусмотренных законом действий, чем нарушает права такого лица, суд пришел к правильному выводу, что у истца не возникло права требования надлежащего исполнения обязательств от имени общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку истец не представил доказательств уклонения ответчика от исполнения обязанностей реестродержателя по открытию лицевого счета общества "Электроаппаратный завод" в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "Энеръгия+21", внесении приходной записи по лицевому счету общества "Электроаппаратный завод" в отношении 5 000 обыкновенных именных акций общества "Энергия+21" путем их списания со счета общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основания для которой в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2009 по делу N А76-19871/2009-24-742/66-58 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроаппаратный завод" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Электроаппаратный завод" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.