Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2010 г. N Ф09-3525/10-С4 по делу N А07-12848/2009 Суд признал за истцом право собственности на долю в уставном капитале общества и обязал ответчика внести соответствующие изменения в учредительные документы юридического лица, поскольку сделка купли-продажи доли между сторонами совершена с соблюдением простой письменной формы, необходимость ее нотариального удостоверения уставом общества не предусмотрена, доказательств признания названного договора недействительным в деле не имеется, форма и порядок уступки указанной доли заинтересованными лицами соблюдены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 мая 2010 г. N Ф09-3525/10-С4 по делу N А07-12848/2009

Дело N А07-12848/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2011 г. N Ф09-1243/11-С4 по делу N А07-13935/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - общество "СтройИнвест") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по делу N А07-12848/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Шайханова Рустема Фанавиевича к Босову Николаю Александровичу, обществу "СтройИнвест", при участии в деле в качестве третьих лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Инспекция), Саитовой Айгуль Наильевны, о признании права на долю в уставном капитале общества, обязании внести соответствующие изменения в учредительные документы общества и Единый государственный реестр юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Шайханова Р.Ф. - Байбурина Ю.Р. (доверенность от 17.11.2009).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Шайханов Р.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Босову Н.А. и обществу "СтройИнвест" о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества "СтройИнвест" в размере 10 %, об обязании Босова Н.А. внести соответствующие изменения в учредительные документы общества "СтройИнвест", обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о включении истца в состав участников общества "СтройИнвест".

Определениями от 26.06.2009, 25.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, Саитова А.Н.

Заявлением от 07.10.2009 истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил исключить требование к Инспекции об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о включении истца в состав участников общества "СтройИнвест".

Решением суда от 05.11.2009 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении требований Шайханова Р.Ф. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "СтройИнвест" в размере 10 %, об обязании Босова Н.А. внести соответствующие изменения в учредительные документы отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение в части отказа в иске Шайханову Р.Ф. о признании права на долю в размере 10 % уставного капитала общества "СтройИнвест" отменено, иск в этой части удовлетворен, за Шайхановым Р.Ф. признано право собственности на долю в уставном капитале общества "СтройИнвест" в размере 10 %.

В кассационной жалобе общество "СтройИнвест" просит постановление от 27.02.2010 отменить, решение от 05.11.2009 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права. Заявитель указывает на то, что в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество, участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества; утверждает, что по состоянию на 24.03.2009 Босов Н.А. не являлся единственным участником общества. Также общество "СтройИнвест" считает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что совмещение участником общества статуса стороны по сделке и единоличного исполнительного органа общества является основанием для неприменения правила ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающего порядок уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале. Также заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что сделка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, может быть признана недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "СтройИнвест" создано по решению единственного участника Шайханова Р.Ф. от 07.09.2006.

Впоследствии состав участников общества "СтройИнвест" неоднократно изменялся; согласно Уставу общества в редакции, утвержденной общим собранием участников от 16.01.2009, участниками общества являлись Босов Н.А. с долей в размере 56 % уставного капитала и Саитова А.Н. с долей в размере 44 % уставного капитала (п. 2.1, 5.1 Устава).

Участник общества Саитова А.Н. письмом от 23.03.2009 уведомила общество "СтройИнвест" и участника общества Босова Н.А. о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 44 %.

Между Босовым Н.А. (продавец) и Шайхановым Р.Ф. (покупатель) заключен договор о продаже доли в уставном капитале от 24.03.2009 N 01. В соответствии с названным договором продавец обязуется передать покупателю свою долю (10 %) в уставном капитале общества "СтройИнвест", а покупатель - уплатить за нее установленную денежную сумму. Стоимость доли оценена продавцом в размере 1000 руб. (п. 1.1 договора). Передача доли оформляется путем внесения изменений у учредительные документы названного общества на основании заявления продавца о выходе из состава участников и принимаемым в соответствии с данным заявлением решением общего собрания участников (п. 1.3 договора).

Во исполнение условий договора Шайханов Р.Ф. передал Босову Н.А. денежные средства в сумме 1000 руб., что подтверждается распиской от 24.03.2009.

В соответствии с решением единственного участника от 24.03.2009 N 01 единственным участником общества "СтройИнвест" Босовым Н.А. принято решение о продаже доли в размере 10 % уставного капитала Шайханову Р.Ф. и внесении изменений в учредительные документы общества.

Также Босовым Н.А. принято решение единственного участника от 25.03.2009 N 01 о переходе доли в размере 44 % уставного капитала общества "СтройИнвест" от Саитовой А.Н. к Босову Н.А. за 4400 руб. на основании договора купли-продажи доли от 25.03.2009 N 01, о внесении изменений в учредительные документы общества.

Согласно Уставу общества в редакции, утвержденной решением участника от 25.03.2009, участником общества является Босов Н.А. с долей в размере 100 % уставного капитала (п. 2.1, 5.1 Устава).

Ссылаясь на то, что изменения в учредительные документы общества "СтройИнвест" относительно Шайханова Р.Ф. как участника общества с долей в размере 10 % уставного капитала не внесены, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, рассматриваемым по данному делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что Шайханов Р.Ф. не уведомил общество "СтройИнвест" о состоявшейся сделке купли-продажи доли; решение о внесении изменений в учредительные документы общества от 24.03.2009 принято в отсутствие кворума, поскольку на момент его принятия Босов Н.А. единственным участником общества не являлся и обладал долей в размере 56 % уставного капитала.

Отменяя решение в части отказа в удовлетворении исковых требований Шайханова Р.Ф. о признании права на долю в уставном капитале общества "СтройИнвест" в размере 10 % и удовлетворяя иск в указанной части, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что сделка купли-продажи доли от 24.03.2009 между Шайхановым Р.Ф. и участником общества "СтройИнвест" Босовым Н.А. совершена с соблюдением простой письменной формы, необходимость ее нотариального удостоверения Уставом общества "СтройИнвест" общества не предусмотрена.

Судом также установлено, что Босов Н.А., выступающий продавцом по договору купли-продажи доли от 24.03.2009, на момент заключения названного договора являлся директором (единоличным исполнительным органом) общества "СтройИнвест". С учетом изложенного, исходя из положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно признал общество уведомленным о состоявшейся сделке в момент ее совершения.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что доказательств признания договора купли-продажи доли в уставном капитале "СтройИнвест" от 24.03.2009 недействительным в деле не имеется, форма и порядок уступки указанной доли сторонами соблюдены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования Шайханова Р.Ф. о признании права на долю в уставном капитале общества "СтройИнвест" в размере 10 % подлежат удовлетворению.

Вывод суда апелляционной инстанции является правильными, соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судом апелляционной инстанции ошибочно указано на возможность признания сделки, совершенной с нарушением преимущественного права покупки, недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется.

Последствия нарушения преимущественного права покупки доли в уставном капитале установлены положениями п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009), п. 7.5 Устава общества "СтройИнвест". Вместе с тем, как правильно указано судом апелляционной инстанции, при нарушении каким-либо участником общества положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом судом апелляционной инстанции установлено и следует из п. 7.6 Устава общества "СтройИнвест", что при отчуждении доли (части доли) в уставном капитале общества по договору купли-продажи согласие остальных участников общества либо самого общества на такую уступку не требуется.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом кассационной инстанции дело рассмотрено в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2010 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по делу N А07-12848/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" - без удовлетворения.