Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2010 г. N Ф09-3631/10-С4 по делу N А07-14588/2009 Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка признан недействительным, поскольку он обладает признаками сделки, заключенной должником с заинтересованным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 мая 2010 г. N Ф09-3631/10-С4 по делу N А07-14588/2009

Дело N А07-14588/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010 по делу N А07-14588/2009 по иску внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" (далее - общество "Салаватспецхимпокрытие") к обществу "Салаватспецхимпокрытие", обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" (далее - общество "Ремонтно-строительная корпорация"), третье лицо - Комитет по управлению собственностью Министерства имущества Республики Башкортостан по г. Салавату (далее - Комитет по управлению собственностью), о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Внешний управляющий общества "Салаватспецхимпокрытие" Снарский Михаил Клеметьевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к названному обществу, обществу "Ремонтно-строительная корпорация", третье лицо - Комитет по управлению собственностью о признании недействительным договора от 15.05.2006 N 3 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.06.2004 N 227/04.

Решением суда от 05.11.2009 (судья Сагитова М.Ш.) исковые требования удовлетворены. Договор от 15.05.2006 N 3 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.06.2004 N 227/04 признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010 (судьи Баканов В.В., Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н.) решение суда от 05.11.2009 оставлено без изменения.

Общество "Ремонтно-строительная корпорация" в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции от 05.11.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.02.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, судом не приняты во внимание и не оценены надлежащим образом следующие обстоятельства: отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у общества "Салаватспецхимпокрытие" убытков в результате заключения оспариваемого договора, что является необходимым условием для признания договора недействительным при оспаривании его на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"); отсутствие у истца разрешения на строительство и истечение срока действия лицензии на строительство, что повлекло заключение договора от 15.05.2006 N 3 и соглашения от 13.07.2009 к договору аренды от 03.06.2004 в установленной законом форме, с надлежащим согласованием с Комитетом по управлению собственностью. Заявитель также полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонены доводы общества "Ремонтно-строительная корпорация", изложенные в апелляционной жалобе, о пропуске Снарским М.К. срока исковой давности по оспариванию договора от 15.05.2006, так как ему было известно об оспариваемом договоре еще в период исполнения им обязанностей временного управляющего общества "Салаватспецхимпокрытие", до назначения и.о. внешнего управляющего определением суда от 07.05.2009.

В дополнениях к кассационной жалобе общество "Ремонтно-строительная корпорация" ссылается на то, что истцом, обратившимся с иском на основании п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" был выбран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Как следует из материалов дела, постановлением администрации города Салават Республики Башкортостан от 27.05.2004. N 5/1025 "О предоставлении обществу "Салаватспецхимпокрытие" в аренду земельного участка, расположенного в МР 3 Восточного жилого района, для строительства пятиэтажных жилых домов N 30, 31" указанному обществу в аренду сроком на 11 месяцев предоставлен земельный участок площадью 1,134 га, относящийся к категории земель поселений.

На основании постановления от 27.05.2004 между Комитетом по управлению собственностью (арендодатель) и обществом "Салаватспецхимпокрытие" (арендатор) 03.06.2004 заключен договор аренды земельного участка N 227/04, в соответствии с которым обществу был передан в аренду земельный участок, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Салават, МР 3 Восточного жилого района, общей площадью 11340,0 кв.м. для строительства жилых домов, на срок с 01.06.2004. по 30.04.2005. Земельный участок был передан ответчику по акту приема-передачи от 03.06.2004. Соглашением сторон срок действия договора был пролонгирован с 01.05.2005. по 30.04.2006.

Постановлением администрации города Салавата от 13.06.2007 N 6/1184 обществу "Салаватспецхимпокрытие" разрешена корректировка проектно-сметной документации на строительство жилого дома N 31.

Между обществом "Салаватспецхимпокрытие" (арендатор) и обществом "Ремонтно-строительная корпорация" (новый арендатор) 15.05.2006 заключен договор N 3 о передаче новому арендатору прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.06.2004 N 227/04. От имени общества "Салаватспецхимпокрытие" договор подписан директором Егоровым А.С., назначенным единственным учредителем общества Егоровой Ларисой Вениаминовной, купившей у Тарасова В.А. долю в уставном капитале общества в размере 100 %, от имени общества "Ремонтно-строительная корпорация" -заместителем директора общества Зайнигафаровым М.Ф., действующим на основании доверенности от 04.04.2006 N 12, приказа от 04.04.2006 N 10 (директором общества являлся Егоров А.С.). На договоре от 15.05.2006 имеется отметка о согласовании с Комитетом по управлению собственностью.

Полагая, что договор от 15.05.2006 подписан лицами, для которых эта сделка является сделкой с заинтересованностью, ссылаясь на наличие признаков злонамеренного соглашения сторон (Егорова А.С. и Зайнигафарова М.Ф.), и указывая, что на момент заключения договора от 10.05.2006 единственным учредителем общества "Салаватспецхимпокрытие" являлся Тарасов В.А., не дававший согласия на его заключение, внешний управляющий Снарский М.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования на основании ст. 1, 50, 53, 173, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 19, 93, 94, 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 05.11.2009, о наличии оснований для признания сделки от 15.05.2006 недействительной. При этом суд указал на ошибочность ссылки суда первой инстанции на квалификацию спорной сделки как недействительной по причине ее совершения в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку полномочия временного управляющего по оспариванию сделок по данному основанию не предусмотрены п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указанного истцом в качестве основания предъявленного иска. Однако при наличии иных оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" данное обстоятельство само по себе не может повлечь отмену или изменение решения от 05.11.2009.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действующей в отношении общества "Салаватспецхимпокрытие") сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: руководитель должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, а также лица, являющиеся по отношению к указанным физическим лицам супругами, родственниками по прямой восходящей и нисходящей линии, сестрами, братьями и их родственниками по нисходящей линии, родителями, сестрами и братьями супруга (ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве")).

Кроме того, согласно абз. 2 п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 15.05.2006) заинтересованным в совершении сделки лицом признается лицо, если оно само, его супруг, родители, дети, братья, сестры или его аффилированное лицо являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют 20 и более процентами долей (паев, акций) предприятия, являющегося стороной в сделке.

Судом установлено и материалами дела (выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.05.2009 N 1557, письмо Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Салавату от 22.06.2009 N 09-ОГРН/10356) подтверждено, что общество "Ремонтно-строительная корпорация" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2006, его учредителями являлись Егорова Л.В. и Зайнигафаров М.Ф., директором до 10.04.2008 (то есть на момент заключения оспариваемого договора от 15.05.2006) был Егоров А.С.

Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом при рассмотрении дела N А07-18817/2006 установлено, что в соответствии с Уставом общества "Салаватспецхимпокрытие", изменениями, внесенными решением участника от 15.07.1999 N 1 и зарегистрированными постановлением главы администрации г. Салавата от 11.08.1000 N 8/679-8, Тарасов В.А. являлся единственным участником общества. Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006 сделка уступки доли в размере 100 % уставного капитала общества "Салаватспецхимпокрытие", заключенная между участником Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. признана недействительной (ничтожной), применены последствия недействительности (ничтожной) сделки в виде признания недействительными изменений, внесенные в п. 1.2., 3.1. Устава общества от 07.06.2005 в части участника Егоровой Л.В. и принадлежащей ей доли в размере 100 % уставного капитала общества.

Из материалов дела также усматривается, что Егоров А.С, подписавший договор от 15.05.2006 от имени общества "Салаватспецхимпокрытие" в качестве директора, на момент подписания этого договора являлся и директором общества "Ремонтно-строительная корпорация" и находился в браке с Егоровой Л.В., в свою очередь являвшейся с 01.06.2005 единственным учредителем общества "Салаватспецхимпокрытие" и учредителем общества "Ремонтно-строительная корпорация".

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор от 15.05.2006 обладает признаками сделки, заключенной должником с заинтересованным лицом, являются обоснованными.

Вывод суда первой инстанции о том, что в результате заключения оспариваемой сделки произведен вывод активов общества "Салаватспецхимпокрытие" и данное общество утратило возможность осуществлять хозяйственную деятельность по строительству пятиэтажного 28-квартирного жилого дома N 31 в МР 3, расположенном по адресу: г. Салават, ул. Калинина, 96, получения прибыли от этого строительства, понесло расходы, связанные с подготовкой и оформлением документации (компенсацией затрат муниципального унитарного предприятия "Салаватстройзаказчик") и строительными работами на объекте, чем обществу "Салаватспецхимпокрытие" причинены убытки и имеется возможность возникновения убытков в будущем, также является правильным, подтверждается отчетом временного управляющего Снарского М.К. о выявлении признаков преднамеренного банкротстваобщества "Салаватспецхимпокрытие", определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2009 по делу N А07-16973/2007.

Помимо этого суд первой инстанции верно отметил, что согласно абз. 1 п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания его участников, а доказательств того, что Тарасовым В.А., являвшимся единственным учредителем общества "Салаватспецхимпокрытие" на момент заключения договора от 15.05.2006, было принято решение о совершении оспариваемой сделки, в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании договора от 15.05.2006 недействительным на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)", ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" удовлетворены судом правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о пропуске истцом срока исковой давности на обращение с настоящим иском, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом оцененных судами первой и апелляционной инстанций, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2009 по делу N А07-14588/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" - без удовлетворения.