Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2010 г. N Ф09-3733/10-С3 по делу N А07-20640/2009 Суд расторг договор финансовой аренды между ответчиком и истцом, поскольку ответчик обязательства по договору исполнил ненадлежащим образом, а именно: не внес лизинговые платежи, при этом сторонами добровольно предусмотрен порядок одностороннего расторжения спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 мая 2010 г. N Ф09-3733/10-С3 по делу N А07-20640/2009

Дело N А07-20640/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дубровского В.И., судей Глазыриной Т.Ю., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БашСпецГеоСтрой-Инвест" (далее - общество "БашСпецГеоСтрой-Инвест", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2009 по делу N А07-20640/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "БашСпецГеоСтрой-Инвест" (далее - общество "БашСпецГеоСтрой-Инвест", ответчик) - Асянов Э.Р. (доверенность от 06.11.2009 б/н);

общества "Галерея арт сервис" - Асянов Э.Р. (ордер от 21.05.2010 N 071411);

общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УралСиб" (далее - общества "ЛК "УралСиб", истец) - Побирухин А.И. (доверенность от 07.04.2010 N 112/10).

Общество "ЛК "УралСиб" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "БашСпецГеоСтрой-Инвест" о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000.

Решением суда от 20.11.2009 (резолютивная часть от 18.11.2009; судья Гареева Л.Ш.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 (резолютивная часть от 18.02.2010; судьи Карпачева М.И., Баканов В.В., Ермолаева Л.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "БашСпецГеоСтрой-Инвест" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению ответчика, договор лизинга является незаключенным, поскольку сторонами договора не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, в частности, сторонами не согласован предмет лизинга, имеются расхождения в площадях по договорам купли-продажи (с общей долевой собственностью) и договору лизинга (без общей долевой собственности). Акт приема-передачи имущества в лизинг от 02.10.2008 не является надлежащим доказательством имущества по договору. Кроме того, ответчик считает, что судами в нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не был привлечен субарендатор - общество "Галерея арт сервис".

В представленном отзыве общество "ЛК "УралСиб" против доводов, изложенных в кассационной жалобе возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу общества "БашСпецГеоСтрой-Инвест" - без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества "БашСпецГеоСтрой-Инвест" и общества "ЛК "УралСиб" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЛК "Уралсиб" (лизингодатель) и обществом "БашСпецГеоСтрой-Инвест" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавцов предмет лизинга, указанный в спецификации имущества, передаваемого в лизинг (приложение N 1 к договору), а именно: нежилые помещения отдельно стоящего 4-х этажного здания многозального кинотеатра, расположенного по адресу: г. Уфа, Ленинский район, ул. Чернышевского, д. 75, в соответствии с письменной заявкой лизингополучателя и передать лизингополучателю приобретенный предмет лизинга, необходимый для предпринимательской деятельности лизингополучателя, во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, определенных договором (п. 2.1 договора).

Передаваемое в лизинг недвижимое имущество приобретено истцом по договорам купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1, N П-5000/2.

Договор лизинга зарегистрирован в ЕГРП Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан 02.10.2008 за N 02-04-01/255/2008-041.

Имущество передано арендодателю 02.10.2008 по акту приема-передачи имущества в лизинг.

Общая сумма договора составляет 44 308 225 Евро с учетом НДС (по ставке, установленной действующем законодательством Российской Федерации (п. 6.1 договора).

Согласно п. 6.2 договора оплата лизингополучателем общей суммы договора осуществляется путем уплаты платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 2) в рублях по курсу Банка России плюс 0,6 % на день осуществления платежа. Платежи производятся лизингополучателем независимо от фактического использования лизингополучателем предмета лизинга не позднее пятнадцатого числа каждого месяца.

В соответствии с п. 10.2 договора арендодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае, если дважды в течение каждых 365 дней в период действия договора лизинга лизингополучатель нарушает срок уплаты ежемесячных платежей более чем на 30 календарных дней; если задолженность по уплате какого-либо платежа превысит 60 календарных дней.

В соответствии с п. 10.3 договора лизинга лизингодатель имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных данным расторжением и/или незамедлительно потребовать от лизингополучателя уплатить неоплаченные ежемесячные платежи, пени, предусмотренные договором и сумму закрытия лизингового договора, в случае отказа лизингополучателя от согласования в установленные сроки дополнений и/или изменений к договору, предусмотренных договором, а также в случае если лизингополучатель в течение десяти дней со дня направления ему письменного уведомления лизингодателя о недопущении и/или устранении нарушений условий договора не устраняет нарушения, указанные в таком уведомлении.

Истцом в адрес ответчика неоднократно направлялись уведомления о неисполнении обязанностей по договору лизинга от 29.04.2008 N Л-5000.

Истец 28.08.2009 (в соответствии с п. 10.2 договора) предъявил ответчику требование N 1716 о расторжении договора лизинга.

Пунктом 10.4 договора предусмотрено, что в случае предъявления лизингодателем требования о досрочном расторжении договора по основаниям, указанным в п. 10.2 договора, лизингополучатель обязан в срок 30 календарных дней оплатить лизингодателю сумму закрытия лизингового договора, а также суммы лизинговых и иных платежей по договору на дату расторжения договора. При этом стороны заключают договор купли-продажи и совершают действия, направленные на регистрацию перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

В установленный договором лизинга срок ответчик не выполнил предъявленное ему требование о расторжении договора, не предпринял мер к расторжению договора лизинга, не уплатил обусловленную договором сумму закрытия лизингового договора, а также суммы лизинговых и иных платежей по договору на дату расторжения договора и не возвратил полученное в лизинг имущество.

Ненадлежащее исполнение лизингополучателем принятых на себя обязательств по уплате лизинговых платежей по договору послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из обоснованности заявленных истцом требований, указав на то, что обязательство по уплате лизинговых платежей исполнено ответчиком ненадлежащим образом.

Выводы судов являются правильными, основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ, в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.

Пунктом 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ установлены обязанности лизингополучателя по договору лизинга, а именно: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Пунктом 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ установлено, что лизингополучатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случае, предусмотренном законодательством и договором лизинга.

В соответствии с п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 заключен, поскольку сторонами согласованы все существенные условия, предъявляемые законом к данному виду договора; стороны добровольно предусмотрели порядок одностороннего расторжения спорного договора, оговорив условия такого расторжения в разделе 10 договора; истец во исполнение обязательств по договору приобрел и передал в лизинг имущество, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору); ответчик обязательства по договору исполнил ненадлежащим образом: более двух раз подряд в течение 365 дней не внес лизинговые платежи (период неуплаты лизинговых платежей составил с апреля по август 2009 года, то есть 6 месяцев, а также задолженность по уплате лизинговых платежей за апрель, май и июнь 2009 года составила более 60 дней за каждый из указанных месяцев); досудебный порядок, связанный с расторжением договора, истцом соблюден - истец сообщил ответчику о расторжении договора лизинга путем направления требования о расторжении от 28.08.2009 N 1716; ответчик в установленный договором срок не выполнил требования о расторжении.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для расторжения договора и правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы общества "БашСпецГеоСтрой-Инвест" о том, что судом допущены процессуальные нарушения, выразившиеся в непривлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, субарендатора - общества "Галерея арт сервис", обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку расторжение договора финансовой аренды (лизинга) не затрагивает права и обязанности субарендатора по договору аренды, заключенному ответчиком с обществом "Галерея арт сервис".

Выводы судов и установленные фактические обстоятельства переоценке судом кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2009 по делу N А07-20640/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БашСпецГеоСтрой-Инвест" - без удовлетворения.