Обзор практики разрешения споров, связанных с государственной регистрацией юридических лиц

Одобрено

Президиумом Федерального

арбитражного суда Уральского округа

Протокол N 12 от 25 июля 2008 г.

1. Представление документов для государственной регистрации неуполномоченным лицом является основанием для отказа в государственной регистрации.

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий уполномоченного федерального органа исполнительной власти [1] по отказу в государственной регистрации сведений об исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью. В обоснование отказа регистрирующий орган указал на то, что с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц [2] обратилось неуполномоченное лицо.

Решением суда первой инстанции, оставленным в силе судом апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления отказано на основании следующего.

Решением единственного участника общества полномочия единоличного исполнительного органа данного общества были прекращены, избран новый генеральный директор. С заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице обратился участник общества.

Исходя из ч. 2 ст. 1, абз. 5 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"[3] при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об исполнительном органе юридического лица, заявителем может являться руководитель регистрируемого юридического лица.

Таким образом, решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений ввиду подачи заявления участником общества является правомерным.

Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения.

2. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице подается действующим исполнительным органом. Гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в реестр.

Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с требованием о признании незаконным отказа в государственной регистрации сведений об исполнительном органе данного общества.

Основанием для отказа послужило то обстоятельство, что заявление о государственной регистрации подписано директором, сведения о котором отсутствуют в реестре.

Решением суда первой инстанции требование заявителя удовлетворено исходя из следующего.

На основании абз. 5 п. 1 ст. 9 Закона о регистрации заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии со ст. 48, 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"[4] полномочия исполнительного органа возникают с момента избрания. Следовательно, единоличным исполнительным органом общества на момент подачи заявления является вновь избранный директор.

Доводы регистрирующего органа о том, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно быть представлено заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в реестре, не основаны на нормах действующего гражданского законодательства. С момента избрания нового исполнительного органа лицо, чьи полномочия прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе.

Следовательно, представленное обществом заявление подписано уполномоченным лицом, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

Суд кассационной инстанции оставил судебный акт без изменения.

3. Уплата государственной пошлины за государственную регистрацию создаваемого юридического лица его учредителем, не являющимся заявителем, не может служить основанием для отказа в государственной регистрации данного юридического лица.

Один из учредителей общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с требованием о признании незаконным вынесенного по его заявлению регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Регистрирующий орган отказал в государственной регистрации создаваемого юридического лица, сославшись на непредставление гражданином необходимых для государственной регистрации документов, а именно: квитанции об уплате государственной пошлины, поскольку в ней в качестве плательщика государственной пошлины указано лицо, которое не является заявителем.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 12 Закона о регистрации при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу п. 1 ст. 23 названного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Документы, перечисленные в ст. 12 указанного Закона, были представлены заявителем в полном объеме в надлежащий регистрирующий орган.

Уплата одним из учредителей общества, не являющимся заявителем при государственной регистрации юридического лица, государственной пошлины за эту регистрацию не противоречит действующему законодательству и является частью расходов учредителей, связанных с созданием юридического лица.

Суд кассационной инстанции оставил решение суда без изменения.

4. Регистрирующий орган при проведении государственной регистрации вправе требовать представления документов, обязанность представить которые прямо предусмотрена Законом о регистрации и иными федеральными законами.

Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, связанных с уменьшением размера уставного капитала общества.

Решением суда первой инстанции требование удовлетворено. Суд указал, что на государственную регистрацию были представлены все документы согласно перечню, установленному п. 1 ст. 17 Закона о регистрации.

Суд кассационной инстанции решение суда отменил и в удовлетворении заявления отказал по следующим основаниям.

Согласно ст. 30 Закона об акционерных обществах в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Таким образом, Закон об акционерных обществах предусматривает представление в регистрирующий орган дополнительных документов, не указанных в Законе о регистрации. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы акционерного общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала, в регистрирующий орган должны быть представлены доказательства уведомления кредиторов.

Поскольку заявитель не представил в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов об уменьшении размера уставного капитала, решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является законным.

5. Обращение с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, до истечения срока, предоставленного кредиторам для предъявления обществу требования о досрочном прекращении или исполнении обязательств и возмещении убытков, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с требованием о признании незаконным отказа в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования. По мнению регистрирующего органа, в заявлении о государственной регистрации содержатся недостоверные сведения, касающиеся соблюдения порядка уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Решением суда первой инстанции заявление удовлетворено. Суд исходил из того, что документы, представленные в регистрирующий орган, соответствуют перечню, предусмотренному законодательством.

Суд кассационной инстанции решение суда отменил и в удовлетворении требования отказал на основании следующего.

В силу п. 1 ст. 14 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; передаточный акт; документ об уплате государственной пошлины.

Исходя из п. 6 ст. 15 Закона об акционерных обществах не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества оно обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном названным пунктом порядке.

Приложенные обществом к заявлению о регистрации реорганизации документы (заявление, реестр на отправку писем кредиторам, уведомления кредиторов, бланк-заявка на публикацию сообщения о реорганизации) свидетельствуют об обращении с заявлением о регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, до истечения предоставленного кредиторам срока для обращения к обществу. Таким образом, отказ регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица является правомерным.

6. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных со сменой места нахождения, осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, указанного в учредительных документах и заявлении о государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Отказывая в государственной регистрации, регистрирующий орган сослался на то, что в заявлении в качестве места нахождения общества указан адрес места жительства его директора.

Решением суда первой инстанции, оставленным в силе судом апелляционной инстанции, заявленное требование удовлетворено. Суды обеих инстанций исходили из того, что обществом в регистрирующий орган были представлены необходимые документы, оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.

Законодательством на заявителя возложена обязанность представить достоверную информацию (подп. "а" п. 1 ст. 17 Закона о регистрации). Основаниями отказа в государственной регистрации могут быть непредставление необходимых в соответствии с Законом о регистрации документов или представление их в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации[5]).

Согласно п. 2 ст. 8 Закона о регистрации государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью является директор (ст. 40 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"[6]).

Таким образом, указание в учредительных документах общества и заявлении о государственной регистрации изменений в качестве места нахождения общества адреса места жительства лица, на которое возложены функции постоянно действующего исполнительного органа (директора общества), не противоречит действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения.

7. Установление регистрирующим органом при решении вопроса о наличии оснований для государственной регистрации создаваемого юридического лица недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации, может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Учредитель общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным отказа регистрирующего органа в государственной регистрации создаваемого им общества. Регистрирующий орган в своих возражениях ссылался на документы, подтверждающие недостоверность сведений о месте нахождения общества, указанных в заявлении о государственной регистрации создаваемого юридического лица и учредительных документах.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении требования отказано на основании следующего.

При регистрации создаваемого юридического лица вместе с иными документами, определенными Законом о регистрации, в регистрирующий орган подается заявление, в котором подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, сведения, содержащиеся в заявлении о государственной регистрации, достоверны (ст. 12 названного Закона). Таким образом, на заявителя законодателем возложена обязанность по представлению достоверной информации.

Регистрирующим органом установлено, что по адресу, указанному в заявлении о государственной регистрации в качестве места нахождения общества, находится жилое помещение, в котором учредитель (физическое лицо) не зарегистрирован, фактически не проживает, прав на которое не имеет.

С учетом изложенного представление в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица, означает непредставление необходимых документов, определенных ст. 12 Закона о регистрации.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отсутствие предусмотренных данным законом документов является одним из оснований отказа в государственной регистрации.

Суд кассационной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

8. Установление регистрирующим органом после осуществления государственной регистрации юридического лица того обстоятельства, что данное юридическое лицо не находится по адресу, указанному в качестве места его нахождения, не является основанием для признания решения регистрирующего органа о государственной регистрации юридического лица незаконным.

Регистрирующий орган обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным решения о государственной регистрации создания юридического лица - общества.

По мнению регистрирующего органа, решение о регистрации было принято им на основании документов, содержащих недостоверные сведения, предоставленных обществом для государственной регистрации создаваемого юридического лица: указан юридический адрес, по которому общество фактически не находится.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное требование, отказал в его удовлетворении по следующему основанию.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса, п. 2 ст. 4 и п. 2 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью местонахождение общества определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

При регистрации создаваемого юридического лица вместе с иными документами, определенными Законом о регистрации, в регистрирующий орган подается заявление, в котором подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, сведения, содержащиеся в заявлении о государственной регистрации, достоверны (ст. 12 названного Закона).

Общество представило в регистрирующий орган все необходимые для осуществления государственной регистрации документы. На момент государственной регистрации общества в качестве юридического лица недостоверность сведений о местонахождении общества, содержащихся в представленных документах, регистрирующим органом не была установлена. Последующее изменение места нахождения общества и несообщение об этом в регистрирующий орган не являются основаниями для признания недействительным решения о государственной регистрации юридического лица, а могут являться основаниями для решения вопроса о привлечении общества к ответственности, предусмотренной действующим законодательством.

Судом кассационной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

По другому делу на основании заявления общества с ограниченной ответственностью о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с изменением места нахождения юридического лица, регистрирующим органом приняты решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. После получения регистрационного дела другой регистрирующий орган, установив, что общество по адресу, указанному как новое место его нахождения, не расположено, обратился в арбитражный суд к регистрирующему органу и обществу с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений в сведения о юридическом лице.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

В силу ст. 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Поскольку обществом на государственную регистрацию изменений представлены все документы, предусмотренные ст. 17 Закона о регистрации, оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не имеется.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Подпункт "а" п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 25 Закона о регистрации, согласно которым заявитель несет ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, а также другие нормы названного Закона не указывают на недействительность государственной регистрации как безусловное последствие недостоверности представленных сведений.

Суд кассационной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменений.

9. В случаях, когда заявитель, оспаривая государственную регистрацию изменений в сведения об акционерном обществе, содержащиеся в реестре, в обоснование своих требований ссылается на недействительность решения общего собрания акционеров, на основании которого была произведена регистрация изменений, признание незаконными действий регистрирующего органа возможно лишь при условии оспаривания решения общего собрания акционеров.

В арбитражный суд обратился акционер с заявлением о признании незаконным решения регистрирующего органа о внесении в реестр изменений в сведения об акционерном обществе в порядке, предусмотренном гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации [7].

Требование мотивировано тем, что оспариваемая регистрация основана на недействительных решениях, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров. По мнению заявителя, повторное внеочередное общее собрание акционеров проведено с нарушением процедуры созыва общего собрания, акционер о проведении собрания не извещался и участия в нем не принимал.

Решением суда первой инстанции, оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требования отказано. Суды исходили из того, что в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица были представлены все документы, предусмотренные ст. 17 Закона о регистрации. Решения повторного внеочередного общего собрания акционеров общества, на основании которых регистрирующим органом внесены изменения в реестр, заявителем не были оспорены и в судебном порядке не признаны недействительными.

10. Регистрирующий орган не вправе отказать в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по причине отсутствия в ликвидационном балансе сведений о задолженности по налогам и сборам, требование о включении которой в промежуточный ликвидационный баланс налоговым органом в порядке, установленном ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявлялось.

Регистрирующим органом отказано в государственной регистрации прекращения деятельности муниципального предприятия по причине того, что в представленном ликвидационном балансе содержатся недостоверные сведения, а именно: отсутствует указание на наличие задолженности по налогам, которая образовалась до составления промежуточного ликвидационного баланса предприятия.

Предприятие обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании действий регистрирующего органа незаконными, ссылаясь на соблюдение предусмотренного гражданским законодательством порядка ликвидации юридического лица и представление в регистрирующий орган для регистрации юридического лица в связи с ликвидацией всех необходимых документов.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав, что, поскольку в представленном предприятием ликвидационном балансе сведения об отсутствии у налогоплательщика задолженности перед бюджетом не соответствуют действительности, ликвидационный баланс по содержанию не отвечает предъявленным к нему требованиям, в связи с чем он считается не представленным, основания для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией отсутствовали.

Суд кассационной инстанции отменил решение суда, заявленные требования удовлетворил на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Согласно п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс, представленный предприятием в налоговый орган, содержит все необходимые сведения, в том числе о задолженности по налогам и сборам, заявленные ликвидационной комиссии в установленный срок. Запись о составлении предприятием промежуточного ликвидационного баланса регистрирующим органом в реестр внесена.

Поскольку в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации предприятия и до утверждения промежуточного ликвидационного баланса налоговый орган требование о задолженности по налогам в установленный срок ликвидационной комиссии не предъявил, данная задолженность не была включена в промежуточный ликвидационный баланс.

В соответствии со ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Все необходимые документы предприятием для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией были представлены в регистрирующий орган, поэтому основания для отказа в государственной регистрации, установленные ст. 23 Закона о регистрации, отсутствовали.

11. Закон о регистрации не связывает возможность исключения из реестра юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность, с их организационно-правовой формой.

Члены гаражно-строительного кооператива обратились в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению записи об исключении гаражно-строительного кооператива из реестра.

Решением суда в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 21.1 Закона о регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из реестра в порядке, предусмотренном данным Законом.

В соответствии с п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации при наличии одновременно всех указанных в п. 1 этой статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра.

При этом Закон о регистрации не содержит ограничений на исключение из реестра некоммерческих организаций, фактически прекративших свою деятельность.

Довод регистрирующего органа о неподведомственности данного дела арбитражному суду отклонен со ссылкой на ст. 46 Конституции Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса ввиду наличия определения суда общей юрисдикции о возвращении заявления гаражно-строительного кооператива о признании незаконными действий регистрирующего органа в связи с неподведомственностью дела суду общей юрисдикции.

Поскольку при вынесении решения об исключении из реестра гаражно-строительного кооператива, обладающего признаками недействующего юридического лица, регистрирующим органом нормы действующего законодательства не нарушены, основания для признания данных действий незаконными отсутствуют.

Суд кассационной инстанции оставил решение суда без изменения.

12. Дела по спорам, связанным с государственной регистрацией коммерческих организаций, подлежат рассмотрению арбитражным судом независимо от состава лиц, участвующих в деле (субъектного состава).

Участник общества с ограниченной ответственностью (гражданин) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий регистрирующего органа по государственной регистрации изменений, касающихся места нахождения общества и сведений об его исполнительном органе.

Решением суда первой инстанции требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение отменено, производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. Такой вывод судом апелляционной инстанции сделан исходя из предмета заявленных требований и субъектного состава спора, поскольку в арбитражный суд обратился гражданин, который оспаривает действия регистрирующего органа, не связанные ни с созданием, ни с реорганизацией, ни с ликвидацией юридического лица.

Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции, указав следующее.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.

Согласно ст. 1 Закона о регистрации под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Таким образом, внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, является составной частью понятия государственной регистрации юридических лиц.

Согласно ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса указанные в ч. 1 ст. 33 данного Кодекса дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Следовательно, споры, связанные с государственной регистрацией коммерческих организаций, независимо от состава лиц, участвующих в деле, относятся к специальной подведомственности арбитражного суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Дело передано для рассмотрения в суд апелляционной инстанции.

По другому делу территориальный орган Федеральной налоговой службы по результатам проведенной проверки обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной произведенной регистрирующим органом (другим территориальным органом Федеральной налоговой службы) государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, касающихся наименования и местонахождения общества.

Определением суда первой инстанции производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса в связи с тем, что п. 2 ст. 25 Закона о регистрации не предусмотрено право налогового органа на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и, кроме того, спор между двумя налоговыми органами не имеет экономического основания.

Суд кассационной инстанции отменил определение суда первой инстанции на основании следующего.

Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (ст. 2 Закона о регистрации, п. 1, 5 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506).

В соответствии с п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1[8] "О налоговых органах Российской Федерации" налоговые органы вправе предъявлять в суд общей юрисдикции или в арбитражный суд иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

По смыслу ст. 1 Закона о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является составной частью понятия государственной регистрации юридических лиц, в связи с чем не требуется отдельного полномочия органов Федеральной налоговой службы на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.

На основании ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса дела, указанные в ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане являются участниками правоотношений, из которых возник спор.

Следовательно, дело по заявлению территориального органа Федеральной налоговой службы об оспаривании государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, подведомственно арбитражному суду.

Дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

[1] Далее - регистрирующий орган.

[2] Далее - реестр.

[3] Далее - Закон о регистрации.

[4] Далее - Закон об акционерных обществах.

[5] Далее - Гражданский кодекс.

[6] Далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

[7] Далее - Арбитражный процессуальный кодекс.

[8] В редакции Федерального закона от 27.07.2006 N 137-ФЗ.