Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2010 г. N Ф09-3737/10-С4 по делу N А07-13874/2009 Принимая во внимание, что сделка совершена при злонамеренном соглашении сторон, суд исходил из того, что она также является для общества сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение порядка ее заключения - без одобрения общего собрания участников общества, в связи с чем суд признал недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 мая 2010 г. N Ф09-3737/10-С4 по делу N А07-13874/2009

Дело N А07-13874/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н, судей Кондратьевой Л.И., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" (далее - общество "Ремонтно-строительная корпорация") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2009 по делу N А07-13874/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 по тому же делу по иску Тарасова Василия Александровича к обществу "Салаватспецхимпокрытие", обществу "Ремонтно-строительная корпорация", третье лицо - Комитет по управлению собственностью Министерства имущества Республики Башкортостан по г. Салавату (далее - Комитет по управлению собственностью), о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Тарасов В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Салаватспецхимпокрытие" и обществу "Ремонтно-строительная корпорация", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитет по управлению собственностью, о признании недействительным договора от 15.05.2006 N 2 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 437/05 от 07.12.2005.

Решением суда от 18.11.2009 (судья Фенина Л.Е.) исковые требования удовлетворены. Договор от 15.05.2006 N 2 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 07.12.2005 N 437/05 признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда от 18.11.2009 оставлено без изменения.

Общество "Ремонтно-строительная корпорация" в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции от 18.11.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.02.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, истцом не доказан факт причинения обществу "Салаватспецхимпокрытие" убытков в результате заключения оспариваемого договора. Заявитель также полагает, что судом не дана оценка отсутствию у общества "Салаватспецхимпокрытие" разрешения на строительство и истечение срока действия лицензии на строительство, что и повлекло заключение договора от 15.05.2006 N 2. Указывает, что этот договор и соглашение от 30.06.2009 к договору аренды от 07.12.2005 заключены в установленной законом форме, с надлежащим согласованием с Комитетом по управлению собственностью, в связи с чем доводы истца и третьего лица об отсутствии надлежащим образом оформленного договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Помимо этого общество "Ремонтно-строительная корпорация" считает, что судом первой инстанции необоснованно удовлетворено ходатайство истца и восстановлен срок исковой давности по настоящему иску, а вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии пропуска этого срока со стороны истца является ошибочным. По мнению общества "Ремонтно-строительная корпорация", Тарасову В.А. по состоянию на 24.10.2008 (дата направления письма за подписью директора "Салаватспецхимпокрытие" Иванова И.В.) было известно о наличии договора от 15.05.2006 и имелась возможность оспорить его в пределах срока исковой давности, в то время как иск подан 20.07.2009. Заявитель также указывает, что признание судом недействительной сделки уступки Тарасовым В.А. доли в размере 100% уставного капитала общества "Салаватспецхимпокрытие" Егоровой Л.В. не является основанием для признания недействительным оспариваемого договора от 15.05.2006, заключенного до вынесения соответствующего судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Комитетом по управлению собственностью (арендодатель) и обществом "Салаватспецхимпокрытие" (арендатор) 07.12.2005 заключен договор аренды земельного участка N 437/05 из земель поселений площадью 5 507 кв.м, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Салават, ул. Губкина, строительный номер 15В, с целью строительства жилого дома (п. 1.1. договора). Арендованный земельный участок передан арендатору по акту от 07.12.2005.

Между обществом "Салаватспецхимпокрытие" (арендатор) и обществом "Ремонтно-строительная корпорация" (новый арендатор) 15.05.2006 также заключен договор N 2 о передаче новому арендатору прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 07.12.2005 N 437/05. От имени общества "Салаватспецхимпокрытие" договор подписан директором Егоровым А.С., действующим на основании Устава, от имени общества "Ремонтно-строительная корпорация" - заместителем директора общества Зайнигафаровым М.Ф., действующим на основании доверенности от 04.04.2006 N 12, выданной директором общества Егоровым А.С., приказа от 04.04.2006 N 10. На договоре от 15.05.2006 имеется отметка о согласовании с Комитетом по управлению собственностью.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2008, сделка уступки доли в размере 100% уставного капитала общества "Салаватспецхимпокрытие", заключенная между участником Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В., признана недействительной (ничтожной), применены последствия недействительности (ничтожной) сделки в виде признания недействительными изменений, внесенных в п. 1.2., 3.1. Устава общества от 07.06.2005 в части участника Егоровой Л.В.

Полагая, что при заключении договора от 15.05.2006 N 2 нарушены положения ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор подписан лицами, для которых эта сделка является сделкой с заинтересованностью, а также ссылаясь на наличие признаков злонамеренного соглашения сторон (Егорова А.С. и Зайнигафарова М.Ф.), и указывая, что на момент заключения договора от 15.05.2006 единственным учредителем общества "Салаватспецхимпокрытие" являлся Тарасов В.А., не дававший согласия на его заключение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, принимая во внимание, что сделка от 15.05.2006 совершена при злонамеренном соглашении сторон, исходил из того, что она также является для общества "Салаватспецхимпокрытие" сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение установленного ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") порядка ее совершения без одобрения общего собрания участников общества. Суд также указал на наличие признаков ничтожности сделки, так как в договоре от 15.05.2006 N 2 отсутствует условие, позволяющее определить стоимость (цену) сделки, а, следовательно, установить ее возмездность, что противоречит ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции и наличием в связи с этим оснований для удовлетворения исковых требований. Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, по мнению суда апелляционной инстанции, является ошибочным, так как доказательств того, что Тарасов В.А. узнал об оспариваемой им сделке ранее, чем был признан потерпевшим 27.04.2009, в материалах дела не содержится. При этом суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что спор в отношении прав участника общества "Салаватспецхимпокрытие" Тарасова В.А. разрешен Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом 18.08.2008 (дело N А07-18817/2006), а исковое заявление подано 08.07.2009 - то есть в пределах годичного срока исковой давности. Однако ошибочный вывод, по мнению суда апелляционной инстанции, не повлек принятия судом неправильного решения и не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 15.05.2006) заинтересованным в совершении сделки лицом признается лицо, если оно само, его супруг, родители, дети, братья, сестры или его аффилированное лицо являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют 20 и более процентами долей (паев, акций) предприятия, являющегося стороной в сделке.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что общество "Ремонтно-строительная корпорация" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2006, его учредителями являлись Егорова Л.В. и Зайнигафаров М.Ф. с равными 50%-ми долями в его уставном капитале, директором на момент заключения оспариваемого договора был Егоров А.С. (протокол от 22.03.2006 N 1 общего собрания участников общества "Ремонтно-строительная корпорация").

Таким образом, Егоров А.С, подписавший договор от 15.05.2006 от имени общества "Салаватспецхимпокрытие" в качестве директора, на момент подписания этого договора являлся и директором общества "Ремонтно-строительная корпорация" и находился в браке с Егоровой Л.В., в свою очередь являвшейся и учредителем общества "Ремонтно-строительная корпорация".

С учетом изложенного, поскольку договор от 15.05.2006 заключен между обществом "Салаватспецхимпокрытие" в лице директора Егорова А.С. и обществом "Ремонтно-строительная корпорация", учредителем которого являлась супруга Егорова А.С. - Егорова Л.В., а директором - сам Егоров А.С, сделка от 15.05.2006 обладает для общества "Салаватспецхимпокрытие" признаками сделки с заинтересованностью.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества (п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

На момент совершения сделки от 15.05.2006 единственным участником общества "Салаватспецхимпокрытие" являлся Тарасов В.А., что подтверждается судебным актом по делу N А07-18817/2006. Доказательств его согласия как участника данного общества на заключение оспариваемого договора в материалах дела не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанции, установив, что договор от 15.05.2006 N 2 является сделкой с заинтересованностью со стороны директора общества "Салаватспецхимпокрытие" Егорова А.С., при этом решение о совершении этой сделки единственным участником общества "Салаватспецхимпокрытие" Тарасовым В.А. в порядке, предусмотренном ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не принималось, учитывая нарушение оспариваемой сделкой прав истца, пришли к правильным выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном восстановлении судом первой инстанции срока исковой давности по настоящему иску подлежит отклонению, поскольку, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, Тарасовым В.А. не был пропущен срок исковой давности. При этом суд апелляционной инстанции правомерно принял во внимание, что потерпевшим по уголовному делу Тарасов В.А. признан 27.04.2009, в правах участника общества "Салаватспецхимпокрытие" восстановлен 18.08.2008 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А07-18817/2006.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2009 по делу N А07-13874/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" - без удовлетворения.