Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2010 г. N Ф09-4099/10-С4 по делу N А07-18334/2009 Судом удовлетворены заявленные требования истца об истребовании печати и других документов общества, поскольку в обязанность ответчика как генерального директора общества входило обеспечение сохранности всех документов о деятельности данного общества, при этом отсутствуют доказательства, свидетельствующие о передаче ответчиком вновь избранному генеральному директору истребуемых документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 июня 2010 г. N Ф09-4099/10-С4 по делу N А07-18334/2009

Дело N А07-18334/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2010 г. N Ф09-6672/10-С2 по делу N А07-25803/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зарипова Наиля Назифовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2009 по делу N А07-18334/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "СтройПроектЦентр" (далее - общество "СМУ "СтройПроектЦентр") к Зарипову Н.Н. об истребовании документов общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "СМУ "СтройПроектЦентр" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Зарипову Н.Н. (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об истребовании печати и других документов названного общества, а именно:

- учредительных документов с учетом внесенных и зарегистрированных изменений и дополнений за период с 03.08.2005 по 06.03.2009;

- протоколов собраний участников (учредителей), в том числе о создании общества за период с 03.08.2005 по 06.03.2009;

- приказов, распоряжений за период с 03.08.2005 по 06.03.2009;

- документов, подтверждающих государственную регистрацию общества, а также государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц за период с 03.08.2005 по 06.03.2009;

- документов, подтверждающих права общества "СМУ "СтройПроектЦентр" на имущество, находящееся на его балансе, в том числе свидетельство о государственной регистрации права от 07.06.2008 серии 04 АБ N 476197 на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Бакалинская, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/123/2008-088, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан;

- - договора от 26.12.2005 N 2614-05 аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Бакалинская, с кадастровым номером 02:55:01 09 10:0332;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества "СМУ "СтройПроектЦентр", аудитора за период с 03.08.2005 по 06.03.2009;

- проектно-сметной документации на строительство Торгово-культурного центра (далее - ТКЦ) по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Бакалинская;

- лицензий, выданных обществу "СМУ "СтройПроектЦентр", в том числе лицензию от 27.09.2005 регистрационный номер Д 642897 на осуществление строительства зданий и сооружений I и II уровней ответственности в соответствии с государственным стандартом;

- контракта строительного подряда от 01.11.2006 N 080у-06-01, заключенного между обществом "СМУ "СтройПроектЦентр" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Оримекс-Сувар" (далее - общество "Строительная компания "Оримекс-Сувар") и всех дополнительных соглашений к нему, в том числе от 01.11.2006 N 1, от 25.12.2007 N 2, от 26.12.2007 N 3, от 24.04.2008 N 4, от 19.06.2008 N 5, от 18.06.2008 N 6, от 01.10.2008 N 7;

- контрактов от 01.12.2005 N О8Оу-О5-О1/п, от 26.10.2007 N 080у-07-02/д, заключенных между обществом "СМУ "СтройПроектЦентр" и обществом "Строительная компания "Оримекс-Сувар" и всех дополнительных соглашений к ним;

- актов выполненных работ формы КС-2, справок о стоимости выполненных работ формы КС-3, актов освидетельствования скрытых работ, журналов строительно-монтажных работ при строительстве ТКЦ за период с 01.11.2006 по 06.03.2009;

- договоров от 01.06.2006N 010606/1, от 07.10.2008 N 17/25, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционные Технологии" и обществом "СМУ "СтройПроектЦентр";

- входящих писем от контрагентов общества "СМУ "СтройПроектЦентр" и писем, направленных обществом "СМУ "СтройПроектЦентр" контрагентам, в том числе переписку с обществом "СК "Оримекс-Сувар" за период с 03.08.2005 по 06.03.2009;

- сертификатов материалов, использованных при строительстве ТКЦ;

- предварительных договоров с будущими арендаторами ТКЦ;

- технического паспорта на ТКЦ по адресу: Республика Башкортостан, г.Уфа, ул. Бакалинская;

архитектурно-планировочного задания, градостроительного плана земельного участка от 12.04.2006 N 1957/ю, от 18.06.2008 N RU03308000-08-257/Ю;

- договора с обществом с ограниченной ответственностью "Центр присоединения потребителей" о подключении ТКЦ к электросети от 25.06.2007 N 398/ЦПП;

- постановления об утверждении градостроительного плана от 18.06.2008 N RU03308000-08-257/K), от 08.07.2008 N 4183;

- договоров за период с 03.08.2005 по 06.03.2009, отражающих ведение хозяйственной деятельности;

- разрешения на строительство ТКЦ общества "СМУ "СтройПроектЦентр" от 06.06.2006 N 89-П;

- технических условий.

Решением суда от 30.11.2009 (судья Салиева Л.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 (судьи Столяренко Г.М., Румянцев А.А., Серкова З.Н.) решение суда от ЗОЛ 1.2009 оставлено без изменения.

Зарипов Н.Н. в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции от 30.11.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.02.2010 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель полагает, что истцом не доказан факт нахождения истребуемых документов у Зарипова Н.Н., а действующим законодательством не установлена обязанность бывшего генерального директора общества передать какие-либо документы общества вновь избранному органу управления. По мнению Зарипова Н.Н., судом апелляционной инстанции дано неправильное толкование положений ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), согласно которым общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Данные положения воспроизведены в ст. 26 Устава общества "СМУ "СтройПроектЦентр", однако конкретное место хранения документов обществом не определено.

Помимо этого, Зарипов Н.Н. считает, что судом нарушены правила о подведомственности споров (п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как ответчик не является участником общества "СМУ "СтройПроектЦентр", а изменения в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, согласно которым данный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом, вступили в силу с 21.10.2009 -после подачи истцом 31.08.2009 искового заявления. Судом апелляционной инстанции также применен закон, не подлежащий применению - ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившая в силу после принятия к производству искового заявления общества "СМУ "СтройПроектЦентр".

Общество "СМУ "СтройПроектЦентр" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает принятые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников общества "СМУ "СтройПроектЦентр" 06.03.2009 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Зарипова Н.Н. и избрании нового генерального директора - Загретдинова Шауката Нуреевича (протокол от 06.03.2009 N 1-2009).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за номером 2090280197995 и выдано свидетельство от 23.03.2009 серии 02 N 006032642.

Ссылаясь на то, что Зарипов Н.Н. уклоняется от передачи вновь избранному генеральному директору Загретдинову Ш.Н. печати общества "СМУ "СтройПроектЦентр", учредительных документов, документов бухгалтерского и налогового учета, иной финансово-хозяйственной документации общества, проектно-сметной документации по строительству, осуществляемому обществом, и иных документов, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в обязанность Зарипова Н.Н. как генерального директора общества "СМУ "СтройПроектЦентр" входило обеспечение сохранности всех документов о деятельности названного общества, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих о передаче ответчиком вновь избранному генеральному директору Загретдинову Ш.Н. истребуемых документов. При этом суды отметили, что удержание Зариповым Н.Н. данных документов противоречит требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставу общества.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 названного Федерального закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Аналогичные положения содержатся в п. 1, 2 ст. 26 Устава общества "СМУ "СтройПроектЦентр".

В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно ст. 23 Устава общества, директор является его единоличным исполнительным органом, осуществляющим руководство текущей деятельностью общества и наделенным с этой целью определенными полномочиями.

С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. Судами правильно отмечено, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и подтверждено имеющимися в деле документами, что по решению участников общества "СМУ "СтройПроектЦентр" от 06.03.2009 новым генеральным директором общества избран Загретдинов Ш.Н., которому Зарипов Н.Н. должен был передать всю документацию общества. Материалами дела также подтверждается факт обращения генерального директора общества "СМУ "СтройПроектЦентр" Загретдинова Ш.Н. к Зарипову Н.Н. с требованием о передаче печати и документов общества. Однако доказательств передачи документов ответчиком новому директору общества в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что указанное решение общего собрания участников общества "СМУ "СтройПроектЦентр" никем не оспорено, недействительным в установленном порядке не признано, суды пришли к обоснованным выводам о неправомерности удержания Зариповым Н.Н. документов общества "СМУ "СтройПроектЦентр", влекущего затруднительность деятельности общества и нарушение прав и законных интересов других его участников, и, следовательно, о наличии в настоящем деле оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду и о неправильном применении судом апелляционной инстанции положений ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 28 названного Кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

В силу ч. 4 ст. 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Учитывая указанные правовые нормы, а также то, что спор возник в связи с осуществлением Зариповым Н.Н. функций руководителя общества "СМУ "СтройПроектЦентр", связан с деятельностью этого общества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно рассмотрели заявленные требования.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2009 по делу N А07-18334/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зарипова Наиля Назифовича - без удовлетворения.