Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2010 г. N Ф09-10738/09-С6 по делу N А60-26440/2008-С4 Поскольку факт полной оплаты имущества по оспариваемой сделке до перехода прав на имущество установлен, вывод суда апелляционной инстанции о том, что данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии для истца неблагоприятных последствий в результате ее совершения, является верным, при таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требования общества о признании сделки недействительной не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 июня 2010 г. N Ф09-10738/09-С6 по делу N А60-26440/2008-С4

Дело N А60-26440/2008-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столярова А.А., судей Маликовой Э.М., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИнваПром" (далее - общество "ИнваПром") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2009 по делу N А60-26440/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ИнваПром" - Башмаков И.С. (доверенность от 24.12.2009);

общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплект" (далее - общество "СтройКомплект") - Сухнев И.В. (доверенность от 02.10.2008 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "Инфинити" (далее - общество "Инфинити") - Сухнев И.В. (доверенность от 15.12.2009 N 1).

Общество "ИнваПром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "СтройКомплект" о признании недействительной сделки от 25.06.2004, заключенной между истцом и ответчиком, купли-продажи следующего имущества:

- части нежилого здания - нежилых помещений с N 1 по N 6, находящихся в подвале; с N 7 по N 9, находящихся на первом этаже, с N 1 по N 18, находящихся на втором этаже в здании, литера А, по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Д;

- нежилого здания - кузнечного цеха, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Е, общей площадью 398,1 кв.м;

- нежилого здания - модельного цеха, литера 2, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. 2Е, общей площадью 164,3 кв.м;

- нежилого здания - слесарного цеха, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Е, общей площадью 641,5 кв.м;

- нежилого здания - гаража, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Е, общей площадью 65,2 кв.м;

- нежилого здания - ацетиленового склада, литера 5, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина, д. 2Е, общей площадью 10,4 кв.м;

- нежилого здания - склада кислородных баллонов, литера 6, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Ленина,

- д. 2Е, общей площадью 21,2 кв.м - ограда с воротами;

- вентилятора Х-14-46 (в сварочном цехе);

- вентилятора Х-14-46 (в кузнечном цехе);

- насоса ВК-4/24 (в кузнечном цехе);

- распределительного устройства (в здании АБК);

- тали электрической массой 5 тонн (в слесарном цехе);

- кран-балки массой 5 тонн (на эстакаде сварочного цеха);

- крана мостового массой 5 тонн (в кузнечном цехе);

- железнодорожного тупика (т. 1, л. д. 11-14).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Инфинити", закрытое акционерное общество "Банк кредитования малого бизнеса".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2009 (судья Бойченко Н.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Дюкин В.Ю.) решение суда отменено, иск общества "ИнваПром" удовлетворен. Сделка купли-продажи комплекса недвижимого имущества, совершенная между обществом "ИнваПром" и обществом "СтройКомплект", от 25.06.2004 признана недействительной.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.01.2010 (судьи Смирнов А.Ю., Столяров А.А., Сулейменова Т.В.) постановление суда отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Няшин В.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИнваПром" просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель, указывая на п. 2 ст. 181, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что срок исковой давности в рамках рассматриваемого дела начинает течь не со дня совершения оспариваемой сделки, а со дня, когда обществу "ИнваПром" стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания данной сделки недействительной. Кроме того, общество "ИнваПром" отмечает, что до 17.05.2006 не имело возможности подачи иска в защиту своих прав ввиду незаконного принудительного прекращения своей деятельности; балансовая стоимость проданного имущества и тем более рыночная стоимость данного имущества превышают цену, за которую это имущество было продано, что свидетельствует о его продаже по заниженной цене на заведомо невыгодных для общества "ИнваПром" условиях; отчужденное по договору купли-продажи от 25.06.2004 имущество составляло все имущество общества "ИнваПром", в результате чего его реализация привела к полному прекращению финансово-хозяйственной деятельности данного общества.

Как установлено судами, между обществом "ИнваПром" (продавец) и обществом "СтройКомплект" (покупатель) заключен договор от 25.06.2004 купли-продажи комплекса недвижимого имущества, принадлежащего продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 25.05.1999, зарегистрированного Бюро технической инвентаризации 22.12.1999 (т. 1, л. д. 19-20).

Переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю зарегистрирован 26.07.2004 (т. 1, л. д. 20). В настоящее время собственником указанного имущества согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.11.2008 является общество "Инфинити" (т. 1, л. д. 129).

Согласно бухгалтерскому балансу общества "ИнваПром" по состоянию на 01.07.2004 на конец отчетного периода баланс предприятия составлял ИЗО тыс. руб. (т. 1, л. д. 23). Таким образом, сумма сделки 800 000 руб. превышает 50% балансовой стоимости чистых активов общества "ИнваПром". Следовательно, сделка купли-продажи является крупной сделкой применительно к ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Общество "ИнваПром", ссылаясь на отсутствие одобрения решения советом директоров общества оспариваемой сделки и осуществления обществом "СтройКомплект" оплаты приобретаемого по договору имущества, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Ответчик, возражая против исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совершение оспариваемой истцом сделки было одобрено решением общего собрания акционеров общества "ИнваПром" от 01.06.2004, оформленным соответствующим протоколом от 01.06.2004. Согласно указанному протоколу акционерами единогласно было принято положительное решение о продаже ответчику комплекса движимого и недвижимого имущества. Суд также указал, что договор купли-продажи от 25.05.2004 заключен самим истцом и подписан от его имени представителем Шаповаловым Н.Н., действующим на основании доверенности от 07.06.2004 N 3, в которой представителю предоставлено право на подписание с ответчиком договора купли-продажи комплекса недвижимого имущества. Сделка купли-продажи является крупной сделкой применительно к ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, суд отметил, что об оспоримости договора купли-продажи имущества истец должен был узнать с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5289/2007-С2 (15.11.2007). Истец обратился в арбитражный суд 19.09.2008, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о крупности оспариваемой истцом сделки купли-продажи, указав при этом, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2009 по делу N А60-3629/2009 решение общего собрания акционеров общества "ИнваПром", оформленное протоколом от 01.06.2004, признано недействительным в полном объеме, в связи с чем совершение оспариваемой истцом сделки не было одобрено решением общего собрания акционеров общества "ИнваПром". Суд пришел к выводу о том, что Фетисов И.А., являющийся директором общества "ИнваПром", не мог не знать об отсутствии одобрения сделки протоколом общего собрания акционеров общества от 01.06.2004, поскольку сам обратился в суд с иском о признании данного решения недействительным. Следовательно, с иском о признании оспариваемого договора недействительным истец обратился с пропуском годичного срока исковой давности. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что факт полной оплаты имущества по сделке купли-продажи до перехода прав на имущество свидетельствует об отсутствии для истца неблагоприятных последствий в результате ее совершения.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление подлежат оставлению без изменений по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу п. 6 ст. 79 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суды, анализируя в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле (ч. 2 ст. 65, ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришли к правильному выводу о том, что сделка купли-продажи является крупной сделкой применительно к ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2009 по делу N А60-3629/2009 и не подлежащие доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно отметил, что договор купли-продажи решением общего собрания акционеров общества "ИнваПром" не одобрен, однако оставляя решение суда без изменения, указал на пропуск срока исковой давности и отсутствие неблагоприятных последствий для истца в результате совершения оспариваемой сделки.

Из п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 2 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Следовательно, требование о признании недействительным договора купли-продажи от 24.06.2006, как указал суд апелляционной инстанции, могло быть заявлено истцом не позднее 24.06.2005. В арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 25.06.2004 недействительным на основании ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец обратился 19.09.2008, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Условием признания недействительными крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника (акционера). Доказательства отсутствия таких последствий представляются соответствующим ответчиком (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

Поскольку факт полной оплаты имущества по оспариваемой сделке до перехода прав на имущество установлен, вывод суда апелляционной инстанции о том, что данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии для истца неблагоприятных последствий в результате ее совершения, является верным.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требования общества "ИнваПром" о признании сделки недействительной не имеется.

Довод заявителя о невозможности подачи иска в защиту своих прав ввиду незаконного принудительного прекращения своей деятельности не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание, поскольку в силу ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при переходе прав к правопреемнику последний не лишен права обратиться в суд за защитой нарушенных прав. Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2005 по делу N А60-15728/05-С3 решение о реорганизации общества "ИнваПром" и договор о слиянии от 26.05.2004 признаны незаконными, права акционеров восстановлены.

Ссылка заявителя на то, что рыночная стоимость спорного имущества превышает цену, за которую это имущество было продано, что свидетельствует о его продаже по заниженной цене на заведомо невыгодных для общества "ИнваПром" условиях, была предметом исследования суда апелляционной инстанции и ей дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения и постановления согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2009 по делу N А60-26440/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИнваПром" - без удовлетворения.