Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2010 г. N Ф09-4078/10-С5 по делу N А47-8250/2009 Суд отказал во взыскании долга за поставленную электрическую энергию и процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, поскольку ввиду отсутствия в разделительном балансе общества сведений о правопреемстве обязательства, установленного судебным актом, спорное обязательство не перешло к ответчику (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 мая 2010 г. N Ф09-4078/10-С5 по делу N А47-8250/2009

Дело N А47-8250/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Васильченко Н.С., судей Гайдука А.А., Макарова В.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургэнергосбыт" (далее - общество "Оренбургэнергосбыт") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А47-8250/2009 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Оренбургэнергосбыт" - Суханов Е.С. (доверенность от 28.12.2004 N 142).

Общество "Оренбургэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сельэнерго" (далее - общество "Сельэнерго") о взыскании 3 544 718 руб. 17 коп. долга и 55 487 руб. 64 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 02.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Оренбургсельэнерго" (далее - общество "Оренбургсельэнерго").

Решением суда от 11.12.2009 (судья Лапшина Н.Ю.) иск удовлетворен. С общества "Сельэнерго" в пользу общества "Оренбургэнергосбыт" взыскано 3 600 205 руб. 81 коп. долга.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 (судьи Махрова Н.В., Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.) решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Оренбургэнергосбыт" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить в силе, ссылаясь на неправильное толкование судом п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что вывод суда о применении п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, возникшим в результате процедуры разделения, не соответствует действующему законодательству и сложившейся практике.

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.12.2006 по делу N А47-8319/2006 с общества "Оренбургсельэнерго" в пользу общества "Оренбургэнергосбыт" взыскано 3 600 205 руб. 81 коп., в том числе 3 544 718 руб. 17 коп. долга за поставленную электрическую энергию в период с мая по июль 2006 года и 55 487 руб. 64 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Согласно Уставу общества "Сельэнерго" создано путем реорганизации - выделения из общества "Оренбургсельэнерго" на основании решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Оренбургсельэнерго" от 27.12.2006.

Ссылаясь на отсутствие в разделительном балансе сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого лица, истец обратился в суд о взыскании с ответчика задолженности в порядке солидарной ответственности на основании ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что сведения о правопреемстве по обязательству, установленному решением суда от 07.12.2006 по делу N А47-8319/2006, в разделительном балансе общества "Сельэнерго" отсутствуют. Предъявляя иск, истец реализует предоставленное ему п. 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования исполнения от всех солидарных должников в отдельности. Поскольку доказательств погашения спорной задолженности ответчиком не представлено, другой солидарный должник задолженность также не погасил, исковые требования подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для применения солидарной ответственности к ответчику в соответствии с п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества "Сельэнерго" путем реорганизации в форме выделения (л.д. 71).

Из содержания разделительного баланса общества "Сельэнерго" невозможно установить правопреемника по обязательству, установленному решением суда от 07.12.2006 по делу N А47-8319/2006.

Пунктом 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент реорганизации) предусмотрено, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и оценив представленные в материалы доказательства, правильно указал на отсутствие в разделительном балансе общества "Сельэнерго" сведений о правопреемстве обязательства, установленного решением суда от 07.12.2006 по делу N А47-8319/2006. Таким образом, указанное обязательство не перешло к обществу "Сельэнерго" в порядке правопреемства, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания с него задолженности.

Довод заявителя жалобы о неправильном толковании судом апелляционной инстанции п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется с учетом вышеизложенного. Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательства ее уплаты в заседание суда кассационной инстанции не представлены, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Оренбургэнергосбыт" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А47-8250/2009 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургэнергосбыт" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Оренбургэнергосбыт" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.