Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2010 г. N Ф09-4381/10-С6 по делу N А60-38172/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договоров ипотеки, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 июня 2010 г. N Ф09-4381/10-С6 по делу N А60-38172/2009

Дело N А60-38172/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Купреенкова В.А., Маликовой Э.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Лидер" (далее - акционерное общество) постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2010 по делу N А60-38172/2009 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" (далее - банк) - Зайцева Ю.Ю. (доверенность от 26.10.2009 N 499).

Акционерное общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исками к банку о признании недействительными договоров ипотеки (залога) от 23.04.2007 и от 02.07.2007, заключенных между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Лидер" (далее - общество), правопреемником которого является акционерное общество.

Определением суда от 06.10.2009 дела N А60-38172/2009 и N А60-38116/2009 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен N А60-3 8172/2009.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2009 (судья Журавлев Ю.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2010 (судьи Мармазова С.И., Богданова Р.А., Крымджанова М.С.) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе акционерное общество просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 71, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам. Заявитель указывает, что передаточный акт от 21.01.2008, на котором апелляционный суд основывает свой вывод о пропуске обществом срока исковой давности, в суд первой инстанции не представлялся, при этом суд апелляционной инстанции не указал оснований по которым принял дополнительные документы. Акционерное общество также считает, что апелляционный суд не рассмотрел вопрос о крупности оспариваемых взаимосвязанных сделок. Кроме того, заявитель указывает, что банком не представлены подлинные экземпляры документов, на которые он ссылается в обоснование своих возражений на иск и доводов апелляционной жалобы.

Банк в отзыве на кассационною жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит постановление апелляционного суда оставить в силе.

Как установлено судами при рассмотрении спора, 26.02.2007 общество обратилось в банк с заявкой на выдачу кредита в размере 650 000 000 руб. сроком на три года

Между обществом и банком заключен кредитный договор от 23.04.2007 N С11165/02, согласно которому банк предоставил обществу кредит в сумме 450 000 000 руб. на срок до 30.06.2011

Между обществом и банком заключен кредитный договор от 02.07.2007 N С11846/03, согласно которому банк предоставил обществу кредит в сумме 150 000 000 руб. на срок до 29.12.2011

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам между банком (залогодержатель) и обществом (залогодатель) заключены договоры ипотеки от 23.04.2007 и от 02.07.2007.

Как следует из договора от 23.04.2007 общество передало банку в залог принадлежащий ему на праве собственности объект недвижимого имущества -нежилые помещения площадью 6415,5 кв. м, расположенные на первом и втором этажах (первый этаж - помещения N 80-81, 83, 144, 145, второй этаж - помещения N 2, 12-20, 40-41, 46-57, 64-65, 72-75, 79-82, 84-120) в здании литера А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Щербакова, д. 4, и право аренды земельного участка площадью 62 280 кв. м, кадастровый номер 66:41:0502060:0002, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Щербакова, д. 4, возникшее у общества на основании договора аренды земельного участка от 04.12.2002 N Т-231/1117. Объект недвижимости оценен сторонами в 549 000 000 руб., право аренды земельного участка - в 166 800 руб., общая стоимость предметов залога составляет 549 166 800 руб.

Согласно договора ипотеки (залога) от 02.07.2007 общество передало банку в залог принадлежащий ему на праве собственности объект недвижимого имущества - нежилые помещение площадью 2171,8 кв. м, расположенные на первом, втором и третьем этажах (первый этаж - помещения N 85-89, 96, 100, 101, 121, 161-170, второй этаж - помещения N 69, 95, 97-101, 180-184, третий этаж - помещения N 57-60, 62), расположенные в здании литера А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Щербакова , д. 4, а также право аренды земельного участка площадью 62 280 кв. м, кадастровый номер 66:41:0502060:0002, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Щербакова, д. 4, возникшее у общества на основании договора аренды земельного участка от 04.12.2002 N Т-231/1117. Объект недвижимости оценен сторонами в 184 800 000 руб., право аренды земельного участка - в 63 600 руб., общая стоимость предметов залога составляет 184 863 600 руб.

Акционерное общество создано путем реорганизации в форме преобразования общества, что подтверждается Уставом акционерного общества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2009 по делу N А60-15465/2009-С11 в отношении акционерного общества введена процедура наблюдения.

Полагая, что договоры ипотеки (залога) от 23.04.2007 и 02.07.2007 являются взаимосвязанными крупными сделками, совершены с нарушением требований закона, акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на преследование единой хозяйственной цели при заключении оспариваемых договоров, общее хозяйственное назначение проданного имущества, на основании чего пришел к выводу о взаимосвязанности данных сделок. Исследовав договоры ипотеки (залога) от 23.04.2007, 02.07.2007 и бухгалтерский баланс общества на 31.03.2007, суд первой инстанции пришел к выводу, что данные сделки в их взаимосвязи являются для истца крупными. При этом доказательства, свидетельствующие об одобрении сделки по передаче имущества в залог общим собранием общества, отсутствуют.

Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что срок исковой давности акционерным обществом не пропущен, поскольку об оспариваемых сделках ему стало известно после 30.09.2008, то есть после заключения дополнительного соглашения от 30.09.2008 N 2 к кредитному договору от 23.04.2007 N СП 165/02.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из следующего.

На основании ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Акционерное общество образованно в результате реорганизации в форме преобразования из общества, к нему перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, апелляционный суд указал, что из протоколов общего собрания участников общества от 13.04.2007 и от 25.06.2007 следует, что на данных собраниях были одобрены сделки по заключению обществом кредитных договоров и договоров залога (ипотеки) с банком; из передаточного акта от 21.01.2008, утвержденного решением общего собрания участников общества 21.01.2008, протокол N 1, усматривается, что акционерное общество является полным правопреемником общества по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства. В приложении N 5 к данному акту "Обязательства по договорам" под N 293 указан договор ипотеки (залога) от 23.04.2007, а под N 295 договор ипотеки (залога) от 02.07.2007.

Таким образом, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, акционерное общество должно было узнать не позднее 21.01.2008.

Поскольку с исками о признании недействительными договоров ипотеки (залога) от 23.04.2007 и 02.07.2007 акционерное общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области 24.08.2009, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности. Так как банком заявлено о применении исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в иске.

Довод акционерного общества о том, что документы, на которых апелляционный суд основывает свои выводы, представлены в материалы дела в виде незаверенных копий, отклоняется. Как следует из протокола судебного заседания от 04.03.2010 документы представлялись суду для обозрения. Кроме того, подлинные экземпляры документов представлялись на обозрение суду кассационной инстанции в судебном заседании. Следует также отметить, что копия протокола общего собрания участников общества от 13.04.2007 заверена представителем акционерного общества (т. 1, л. д. 61-63).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что апелляционным судом неправомерно приняты дополнительные доказательства также подлежит отклонению. В протоколе судебного заседания от 04.03.2010 имеется указание на рассмотрение и удовлетворение ходатайства банка о приобщении к материалам дела передаточного акта от 21.01.2008. Кроме того, принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления апелляционного суда (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2010 по делу N А60-38172/2009 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Лидер" - без удовлетворения.