Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2010 г. N Ф09-4272/10-С6 по делу N А60-57535/2009-С11 Суд признал недействительной сделку по выдаче поручительства истцу перед ответчиком за соответчика, оформленную договором цессии и договором залога недвижимого имущества, поскольку данные сделки не относятся к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как уступка права требования к предприятию-банкроту по цене, равной уступаемому требованию, а также поручительство за исполнение обязательства уплатить цену такой уступки не соответствуют обыкновениям предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 июня 2010 г. N Ф09-4272/10-С6 по делу N А60-57535/2009-С11

Дело N А60-57535/2009-С11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столярова А.А., судей Купреенкова В.А., Мындря Д.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралсевергаз - независимая газовая компания" (далее - общество "Уралсевергаз") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2010 по делу N А60-57535/2009-С11 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралсевергаз" - Пих М.В. (доверенность от 01.01.2010 N 12);

общества с ограниченной ответственностью "Фарфорист" (далее - общество "Фарфорист") - Скакунов П.Ю., конкурсный управляющий (решение суда от 20.08.2009 по делу N А60-38980/2008-С11).

Общество "Фарфорист" в лице конкурсного управляющего Скакунова П.Ю. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралсевергаз" и обществу с ограниченной ответственностью "Богдановичский фарфоровый завод" (далее - общество "БФЗ") о признании недействительной сделки по выдаче поручительства обществу "Фарфорист" перед обществом "Уралсевергаз" за общество "БФЗ", оформленной договором уступки права требования от 22.09.2008 N 07-33/08 и договором залога недвижимого имущества от 01.10.2008, заключенными между обществом "Фарфорист" и обществом "Уралсевергаз".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2010 (судья Журавлев Ю.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2010 (судьи Романов В.А., Жукова Т.М., Булкина А.Н.) решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными совершенный обществом "Уралсевергаз" и обществом "Фарфорист" договор залога недвижимого имущества от 01.10.2008, а также п. 3, 4, 5, 10, 11 договора уступки требования от 22.09.2008 N 07-33/08, совершенного между обществом "Уралсевергаз", обществом "БФЗ" и обществом "Фарфорист" в части поручительства общества "Фарфорист" за исполнение обществом "БФЗ" обязательств по оплате уступленного требования и предоставления имущества в залог.

В кассационной жалобе общество "Уралсевергаз" просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103, 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель утверждает, что на момент заключения договоров уступки права требования от 22.09.2008 и залога от 01.01.2008 он не знал и не мог знать о неплатежеспособности общества "Фарфорист". Общество "Уралсевергаз" указывает на то, что при совершении данных сделок действовало добросовестно, не злоупотребляя своим правом и без намерения причинить вред кредиторам общества "Фарфорист". По мнению заявителя, рассматриваемый иск подан неуполномоченным лицом, поскольку конкурсный управляющий не вправе от своего имени обращаться в суд с исками о признании недействительными сделок на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу общества "БФЗ", "Фарфорист" возражают против изложенных в ней доводов, считают их несостоятельными, просят оставить в силе обжалуемые судебные акты.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2006 по делу N А60-35306/2005 в отношении закрытого акционерного общества "Богдановичский фарфоровый завод" открыто конкурсное производство.

В период до 22.09.2008 общество "Уралсевергаз" являлось кредитором закрытого акционерного общества "Богдановичский фарфоровый завод" в связи с наличием задолженности за газ, поставленный по договору от 31.07.2008 N 4-0139/08 в январе-августе 2008 года.

Обществом "Уралсевергаз" (цедент), обществом "БФЗ" (цессионарий) в лице генерального директора Марценюк М.В. и обществом "Фарфорист" (поручитель) в лице генерального директора Марценюк М.В. 22.09.2008 подписан договор уступки права требования N 07-33/08, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию требование к закрытому акционерному обществу "Богдановичский фарфоровый завод" по оплате денежного обязательств перед обществом "Уралсевергаз" в сумме 32 135 950 руб. 94 коп. (л. д. 17-19). Сторонами установлено, что исполнение цессионарием обязательства по оплате уступаемого требования производится солидарно с поручителем, в обеспечение исполнения солидарных обязательств поручитель передает цеденту в залог следующее имущество, принадлежащее поручителю на праве собственности:

комплекс здания заводоуправления, кадастровый номер: 66:07:1001016:0023:1\2989-1\1\16;

- земельный участок площадью 249 809 кв. м, кадастровый номер 66:07:1001016:97, адрес (местоположение) установлено относительно ориентира здания, расположенного в границах участка, по адресу: Свердловская обл., г. Богданович, ул. Степана Разина, д. 62.

Во исполнение п. 11 договора уступки права требования от 22.09.2008 N 07-33/08, предусматривающего заключение договора залога, обществом "Уралсевергаз" и обществом "Фарфорист" 01.10.2008 подписан договор залога указанного недвижимого имущества, заложенное имущество сторонами оценено в сумме 32 000 000 руб. (л. д. 18, 19).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2008 по делу N А60-38980/2008 в отношении общества "Фарфорист" введено наблюдение, решением суда от 20.08.2009 названное общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скакунов П.Ю. (л. д. 21-24).

Общество "Фарфорист" в лице конкурсного управляющего Скакунова П.Ю., считая, что сделка по поручительству общества "Фарфорист" перед обществом "Уралсевергаз" за общество "БФЗ" совершена в отсутствие разумных экономических причин и направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов общества "Фарфорист", сделка залога недвижимости направлена на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора общества "Фарфорист" перед другими кредиторами, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения спорных договоров не произошло реального удовлетворения требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов. Судом также не установлено злоупотребления гражданскими правами со стороны общества "Уралсевергаз", поскольку в результате заключения названных сделок не произошло вывода имущества в пользу какого-либо из кредиторов.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 103, п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Апелляционным судом сделан вывод о том, что оспариваемые договоры от 22.09.2008, 01.10.2008 представляют собой взаимосвязанные сделки, заключенные с целью обеспечения интересов общества "Уралсевергаз" по получению оплаты за газ, поставленный признанному банкротом закрытому акционерному обществу "Богдановичский фарфоровый завод", путем фактического перевода долга на общество "БФЗ", поручительства общества "Фарфорист" в обеспечение исполнения данных обязательств и залога недвижимости.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что данные сделки не относятся к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку уступка права требования к предприятию-банкроту по цене, равной уступаемому требованию, а также поручительство за исполнение обязательства уплатить цену такой уступки не соответствуют обыкновениям предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли.

Установив, что на момент совершения сделок у общества "Фарфорист" имелись признаки банкротства, оно фактически являлось неплатежеспособным, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обществом "Фарфорист" экономически не обоснованно приняты на себя денежные обязательства общества "БФЗ", что по существу признано судом уменьшением конкурсной массы общества "Фарфорист" в результате отчуждения по заведомо заниженной цене имущества должника третьему лицу, направленным против интересов кредиторов названного общества.

Поскольку поручительство общества "Фарфорист" в преддверии его банкротства было обеспечено предоставлением в залог обществу "Уралсевергаз" недвижимого имущества стоимостью 32 млн. руб. (57,5% всех основных средств общества "Фарфорист"), апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что данное обстоятельство в силу п. 2 ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога, поставило общество "Уралсевергаз" в преимущественное положение в сравнении с другими кредиторами общества "Фарфорист".

С учетом того, что спорные сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований кредитора - общества "Уралсевергаз" перед иными, незалоговыми кредиторами общества "Фарфорист", они совершены в пределах установленного п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" шестимесячного срока, обществом Уралсевергаз" не доказано, что оно не могло и не должно было знать о неплатежеспособности общества "Фарфорист", апелляционный суд обоснованно удовлетворил исковые требования и признал оспоренные сделки недействительными.

При этом апелляционный суд, установив, что на момент совершения сделок от 22.09.2008, 01.10.2008 для их участников, в том числе для общества "Уралсевергаз", было очевидно неблагополучное финансово-хозяйственное положение и общества "Фарфорист", и общества "БФЗ", с учетом отсутствия в материалах дела доказательств принятия обществом "Уралсевергаз" каких-либо активных действий для установления фактического финансово-хозяйственного состояния общества "Фарфорист" в момент совершения спорных сделок, пришел к выводу о злоупотреблении сторонами своим правом (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), влекущим признание сделки недействительной независимо от того, причинен ли данной сделкой ущерб каким-либо лицам, поскольку нормы о недопустимости злоупотребления гражданскими правами носят предупредительный характер.

Ссылка общества "Уралсевергаз" на то, что рассматриваемый иск подан неуполномоченным лицом, поскольку конкурсный управляющий не вправе от своего имени обращаться в суд с исками о признании недействительными сделок на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется как противоречащая нормам права и материалам дела. Как усматривается из искового заявления, иск подан обществом "Фарфорист" в лице конкурсного управляющего, что соответствует положениям ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Обстоятельства дела исследованы апелляционным судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2010 по делу N А60-57535/2009-С11 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралсевергаз - независимая газовая компания" - без удовлетворения.