Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2010 г. N Ф09-10515/07-С4 по делу N А60-14512/2007-С9 Суд отказал в признании незаконными действий инспекции по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, по регистрации изменений сведений о юридическом лице, поскольку вступившими в законную силу судебными актами установлено, что заявитель не приобрел статус участника общества и не может быть признан заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать действия регистрирующего органа в отношении регистрации изменений в учредительных документах хозяйствующего субъекта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 июня 2010 г. N Ф09-10515/07-С4 по делу N А60-14512/2007-С9

Дело N А60-14512/2007-С9

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чистякова Евгения Анатольевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2009 по делу N А60-14512/2007-С9 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 по указанному делу по заявлению Чистякова Е.А. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (далее - инспекция), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Свет" (далее - общество "Свет"), открытое акционерное общество "Торговый дом Тагилстроя" (далее - общество "Торговый дом Тагилстроя"), о признании незаконными действий регистрирующего органа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Свет" - Покровский М.Н. (доверенность от 25.07.2007 N 3).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Чистяков Е.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции, в котором просит признать незаконными действия инспекции по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) в отношении сведений о Кириллове Николае Юрьевиче как физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества "Свет" (запись от 19.06.2007 N 2076623055970), по регистрации изменений в учредительные документы общества "Свет" (запись от 19.06.2007 N 2076623056002), по регистрации изменений, не связанных с внесением в учредительные документы общества "Свет" (запись от 04.07.2007 N 2076623057806), по регистрации изменений в учредительные документы общества "Свет" (запись от 04.07.2007 N 2076623058037), а также просит обязать инспекцию исключить из государственного реестра сведения о Кириллове Н.Ю. с момента внесения записи.

Определениями суда от 12.09.2007, 09.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Свет" и общество "Торговый дом Тагилстроя".

Решением суда от 22.10.2009 (судья Морозова Г.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 (судьи Голубцов В.Г., Васева Е.Е., Сафонова С.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чистяков Е.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает выводы судов об отсутствии у Чистякова Е.А. заинтересованности в оспаривании действий регистрирующего органа необоснованными, поскольку факт внесения в государственный реестр сведений о новом директоре общества Кириллове Н.Ю. и изменений в учредительные документы общества "Свет" непосредственно затрагивают интересы Чистякова Е.А., который на момент внесения оспариваемых записей являлся исполнительным органом общества "Свет". По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемые записи были произведены регистрирующим органом незаконно в период действия обеспечительных мер, запрещавших проводить регистрационные действия в отношении общества "Свет".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Свет" просит оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, инспекцией на основании заявлений общества "Свет" по форме Р13001 и Р14001, подписанных директором общества Кирилловым Н.Ю., приняты решения от 19.06.2007 N 2206А, 2207А и от 04.07.2007 N 2312А, 2313А о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "Свет" и государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Свет", не связанных с внесением в учредительные документы, и внесены соответствующие записи в государственный реестр, а именно запись от 19.06.2007 N 2076623055970 о Кириллове Н.Ю. как физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества "Свет", запись от 19.06.2007 N 2076623056002 об изменениях в устав общества "Свет" в отношении увеличения уставного капитала, запись от 04.07.2007 N 2076623057806 об изменениях, не связанных с внесением в учредительные документы общества "Свет", в отношении сведений об участниках общества (в качестве еще одного участника зарегистрировано закрытое акционерное общество "Евролюкс"), запись от 04.07.2007 N 2076623058037 об изменениях в устав общества "Свет" в отношении увеличения уставного капитала. Названные изменения внесены на основании решений общих собраний участников общества "Свет" от 08.06.2007, 10.06.2007.

Полагая, что действия инспекции по государственной регистрации вышеназванных изменений и внесению соответствующих записей в государственный реестр, являются незаконными, Чистяков Е.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование заявленных требований Чистяков Е.А. ссылается на то, что действиями инспекции нарушены его права как участника общества, обладающего долей в уставном капитале общества в размере 76%, оспариваемые записи внесены инспекцией в государственный реестр незаконно в период действия обеспечительных мер, запрещавших проводить регистрационные действия в отношении общества "Свет".

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, действия государственного органа могут быть признаны судом незаконными в том случае, если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Исследовав материалы дела, суды установили, что обществом "Свет" в надлежащий регистрационный орган был представлен весь перечень документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, установленный ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем оснований, предусмотренных ст. 23 указанного Закона, для отказа в государственной регистрации изменений у инспекции не имелось.

Из представленных в материалы дела документов следует, что на момент создания общества "Свет" участниками его являлись общество "ТД Тагилстроя" (24% уставного капитала) и Попов A.M. (76% уставного капитала).

Истец, обращаясь в арбитражный суд с иском, ссылается на то, что обладает долей в размере 76% уставного капитала общества "Свет", поскольку приобрел у Попова A.M. по договорам уступки доли от 31.01.2005 и от 18.03.2005 соответственно доли в размере 27% и 49% уставного капитала общества "Свет", записи о вышеназванных изменениях в отношении Чистякова Е.А. как участника общества "Свет" внесены в государственный реестр соответственно 03.02.2005 за N 2056601221610 (о приобретении Чистяковым Е.А. доли в уставном капитале общества "Свет" в размере 27%) и 25.03.2005 за N 2056601226372 (о приобретении Чистяковым Е.А. доли в уставном капитале общества "Свет" в размере 49%).

Между тем вопрос о статусе Чистякова Е.А. как участника общества "Свет" и о действительности сделок по купли-продажи долей от 31.01.2005 и от 18.03.2005 разрешался в рамках дела N А60-34071/2007-С2 по иску общества "Торговый дом Тагил строя" к Попову A.M., Чистякову Е.А., обществу "Свет", инспекции о признании недействительными сделок по приобретению Чистяковым Е.А. долей в уставном капитале общества "Свет" и признании недействительными соответствующих изменений в учредительные документы общества "Свет".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2008 по делу N А60-34071/2007-С2 установлено, что доказательств соблюдения в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.12 Устава общества "Свет" требования о простой письменной форме сделки по уступке доли в уставном капитале при передаче долей в размере 27% и 49% от Попова A.M. к Чистякову Е.А. не представлено, несоблюдение простой письменной формы сделок по уступке доли в силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" влечет недействительность вышеназванных сделок.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2008 по делу N А60-34071/2007-С2 записи в государственном реестре юридических лиц от 03.02.2005 N 2056601221610, от 25.03.2005 за N 2056601226372 признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2008 по делу N А60-2699/2008-С11 по иску общества "Торговый дом Тагилстроя" к обществу "Свет" признаны недействительными решения общего собрания участников общества "Свет" от 18.03.2005 об утверждении изменений в учредительные документы общества, в том числе по приобретению Чистяковым Е.А. 49% долей в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2008 по делу N А60-28531/07-С отказано в удовлетворении исковых требований Чистякова Е.А. о признании недействительными решений собрания участников общества "Свет" от 08.07.2007 на основании того, что Чистяков Е.А. не является участником общества "Свет", не обладает правами участника общества и не вправе обжаловать решения, принятые на общем собрании общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2009 по делу N А60-26541/07-С7 отказано в удовлетворении исковых требований Чистякова Е.А. о признании недействительными решений собрания участников общества "Свет" от 10.07.2007 ввиду того, что Чистяков Е.А. не является участником общества "Свет" и не является лицом, которое вправе оспаривать решения общего собрания участников общества.

Суды, учитывая, что вступившими в законную силу вышеназванными судебными актами, имеющими в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что Чистяков Е.А. не приобрел статус участника общества "Свет", пришли к обоснованному выводу о том, что данное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела и свидетельствует о том, что Чистяков Е.А. не может быть признан заинтересованным лицом в порядке ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которое вправе оспаривать действия регистрирующего органа в отношении регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Свет".

Исследовав довод истца о том, что оспариваемые записи внесены инспекцией в государственный реестр незаконно в период действия обеспечительных мер, запрещавших проводить регистрационные действия в отношении общества "Свет", суд апелляционной инстанции отклонил его, ссылаясь на то, что на момент государственной регистрации спорных изменений (19.06.2007 и 04.07.2007) действовал запрет на осуществление регистрационных действий, связанных только с передачей регистрационного дела общества "Свет" иному территориальному налоговому органу, а также с внесением в государственный реестр записи о смене места нахождения единоличного исполнительного органа общества "Свет", установленный определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2007 по делу N А60-40201/2005.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду отсутствия оснований для признания действий инспекции незаконными в порядке ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2007 по делу N А60-40201/2005 отменено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2007, поэтому действия инспекции по внесению в государственный реестр оспариваемых записей незаконны, не принимается.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2007 по делу N А60-40201/2005 произведена замена ранее действовавших обеспечительных мер в виде запрета инспекции осуществлять регистрационные действия в отношении общества "Свет", принятых определением суда от 02.12.2005, на обеспечительные меры в виде запрета инспекции передавать регистрационное дело общества "Свет" иному территориальному налоговому органу, а также вносить в государственный реестр записи о смене места нахождения единоличного исполнительного органа общества "Свет".

В силу ч. 1 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2007 определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2007 по делу N А60-40201/2005 отменено, в удовлетворении ходатайства о замене обеспечительных мер отказано.

Таким образом, на момент государственной регистрации спорных изменений (19.06.2007 и 04.07.2007) действовал запрет на осуществление регистрационных действий, связанных только с передачей регистрационного дела общества "Свет" иному территориальному налоговому органу, а также с внесением в государственный реестр записи о смене места нахождения единоличного исполнительного органа общества "Свет", в связи с чем не имеется оснований полагать, что инспекция, принимая решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, не касающихся передачи регистрационного дела общества "Свет" иному территориальному налоговому органу и смены места нахождения единоличного исполнительного органа общества "Свет", действовала незаконно.

Кроме того, учитывая, что основанием для отказа в удовлетворении исковых требований явилось то обстоятельство, что истец в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать действия инспекции в отношении общества "Свет", доводы истца о незаконности действий инспекции не принимаются во внимание как не имеющие правового значения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2009 по делу N А60-14512/2007-С9 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чистякова Евгения Анатольевича - без удовлетворения.