Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2010 г. N Ф09-4717/10-С4 по делу N А60-46900/2009-С4 Суд правомерно отказал в удовлетворении встречного требования о взыскании неосновательного обогащения, поскольку, несмотря на доказанность перечисления денежных средств по платежному поручению без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 июня 2010 г. N Ф09-4717/10-С4 по делу N А60-46900/2009-С4

Дело N А60-46900/2009-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Кондратьевой Л.И., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Уралкооп-Полис" (далее - общество "Страховая компания "Уралкооп-Полис") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2010 по делу N А60-46900/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Свердловского областного Союза потребительских обществ (далее - Свердловский Облпотребсоюз) - Клюшке С.Л. (доверенность от 12.01.2010);

общества "Страховая компания "Уралкооп-Полис" - Проняев П.А. (доверенность от 11.12.2009), Воробьева С.Г. (директор).

Свердловский Облпотребсоюз обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Страховая компания "Уралкооп-Полис" о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества в размере 660 000 руб. в связи с выходом участника из состава общества.

Обществом "Страховая компания "Уралкооп-Полис" предъявлен встречный иск о взыскании со Свердловского Облпотребсоюза 660 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением суда от 18.12.2009 встречное исковое заявление принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2010 (судья Воротилкин А.С.) заявленные по первоначальному иску требования удовлетворены. С общества "Страховая компания "Уралкооп-Полис" в пользу Свердловского Облпотребсоюза взыскано 660 000 руб. задолженности по выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 (судьи Крымджанова М.С., Богданова Р.А., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Страховая компания "Уралкооп-Полис" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить, встречные исковые требования данного общества о взыскании со Свердловского Облпотребсоюза неосновательного обогащения в размере 660 000 руб. удовлетворить, ссылаясь на неправильное толкование судами ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно посчитали, что подтверждение факта наличия задолженности Свердловского Облпотребсоюза его представителями на общем собрании участников общества "Страховая компания "Уралкооп-Полис" не свидетельствует о признании долга. По мнению заявителя, утверждение представителями ответчика по встречному иску ежегодных годовых балансов и отчетов по хозяйственной деятельности названного общества за период с 1999 по 2008 годы, содержащих указание на наличие за Свердловским Облпотребсоюзом задолженности в оспариваемой сумме, свидетельствуют о признании долга Свердловским Облпотребсоюзом и являются основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Общество "Страховая компания "Уралкооп-Полис" полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что на общих собраниях не обсуждался механизм возникновения задолженности Свердловского Облпотребсоюза, не означает, что истец по первоначальному иску не знает оснований возникновения своей задолженности. Кроме того, данное общество считает, что он знал и подтверждал наличие на балансе ответчика кредиторской задолженности в размере 660 000 руб., образовавшейся после произведения спорного платежа в 1998 году. Как полагает заявитель, течение срока исковой давности прерывалось, начиная с даты совершения данного платежа, около 9 раз, что соответствует количеству общих собраний участников общества "Страховая компания "Уралкооп-Полис", на которых присутствовал истец, и активным действием - участием в голосовании "за" - он признавал факт своей задолженности. В связи с чем у судов не имелось оснований для признании срока исковой давности пропущенным.

В отзыве на кассационную жалобу Свердловский Облпотребсоюз просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что на собраниях учредителей, на которых присутствовал его представитель, не обсуждался вопрос о том, что доля облпотребсоюза в уставном капитале общества "Страховая компания "Уралкооп-Полис" оплачена не в полном объеме; Свердловский Облпотребсоюз не признавал, что денежные средства в размере 660 000 руб. являются задолженностью перед обществом по договору займа, что подтверждается перепиской, имеющейся в материалах дела; доказательств совершения им действий по признанию долга не представлено, а также указывая на то, что встречный иск подан за пределами срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, общество "Страховая компания "Уралкооп-Полис", ранее именуемое страховая компания "Уралкооп-Полис", создано в 1993 году и зарегистрировано как предприятие Свердловского облпотребсоюза на основании постановления главы Администрации г. Екатеринбурга от 18.03.1993 N 105/15 (свидетельство о государственной регистрации серии IV-ВИ N 3046). Предприятие в дальнейшем было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Уралкооп-Полис", что подтверждается п. 1.1 Устава данного общества, свидетельством о государственной регистрации серии IV-ВИ N 07028.

Судами установлено, что Свердловский Облпотребсоюз, являясь одним из участников общества "Страховая компания "Уралкооп-Полис", 10.09.2008 подал заявление о выходе из состава участников данного общества. На момент подачи указанного заявления ему в уставном капитале общества "Страховая компания "Уралкооп-Полис" принадлежала доля в размере 9%. Согласно протоколу общего собрания участников общества "Страховая компания "Уралкооп-Полис" от 23.04.2009 действительная стоимость доли Свердловского Облпотребсоюза определена в размере 1 620 717 руб. на основании данных бухгалтерского отчета за 2008 год исходя из стоимости чистых активов.

Платежными поручениями от 10.04.2009 N 154, от 28.05.2009 N 297, 30.06.2009 N 332 названное общество выплатило Свердловскому Облпотребсоюзу 960 717 руб.

Свердловский Облпотребсоюз, полагая, что обществом "Страховая компания "Уралкооп-Полис" незаконно удержана часть действительной стоимости его доли в уставном капитале названного общества в размере 660 000 руб., обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя требования по первоначальному исковому заявлению и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обществом "Страховая компания "Уралкооп-Полис" пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании 660 000 руб. неосновательного обогащения, о применении которого заявлено Свердловским Облпотребсоюзом, в связи с чем зачет требования о возврате указанной суммы не может быть произведен в счет исполнения обязательств по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале данного общества.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Предъявляя встречный иск, общество "Страховая компания "Уралкооп-Полис" указало, что неосновательное обогащение возникло в связи с перечислением им истцу по первоначальному иску 660 000 руб. по платежному поручению от 29.12.1998 N 280.

Как следует из материалов дела, страховая компания "Уралкооп-Полис" (правопредшественник ответчика) перечислила Свердловскому Облпотребсоюзу 660 000 руб. по платежному поручению от 29.12.1998 N 280 с указанием в назначении платежа: "Возврат излишка оборотных средств согласно Постановления N 99 от 10.12.1998. НДС не облагается".

Согласно постановлению правления Свердловского облпотребсоюза от 10.12.1998 N 99 в связи преобразованием страховой компании "Уралкооп-Полис" в общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Уралкооп-Полис" у страховой компании "Уралкооп-Полис" подлежит изъятию излишек собственных средств в сумме 720 тыс. руб.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что доказательств наличия у истца по первоначальному иску правомочий по изъятию у ответчика его имущества не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что перечисление денежных средств по платежному поручению от 29.12.1998 N 280 было произведено без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). При этом правила, предусмотренные гл. 60 данного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Принимая во внимание изложенное, учитывая положения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали, что на стороне истца возникло неосновательное обогащение в сумме 660 000 руб. за счет ответчика.

Между тем, как усматривается из материалов дела, Свердловским Облпотребсоюзом было заявлено о пропуске обществом "Страховая компания "Уралкооп-Полис" срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Исходя из п. 1 ст. 200 данного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Учитывая, что о нарушении своего права ответчик узнал 29.12.1998 в связи с перечислением им денежных средств в размере 660 000 руб. по платежному поручению от 29.12.1998 N 280, со встречным исковым заявлением обратился в арбитражный суд 18.12.2009, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске обществом "Страховая компания "Уралкооп-Полис" срока исковой давности.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении встречных исковых требований данного общества (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом установленных в настоящем деле обстоятельств, прийдя к выводу об отсутствии у ответчика оснований для уменьшения суммы выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества "Страховая компания "Уралкооп-Полис" на 660 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истцом были совершены действия, свидетельствующие о признании долга и являющиеся основанием для перерыва течения срока исковой давности (ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации), был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен с учетом разъяснений, содержащихся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". Исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что из материалов дела не следует, что Свердловский Облпотребсоюз признавал наличие у него перед обществом "Страховая компания "Уралкооп-Полис" обязанности по возврату неосновательного обогащения, а также суммы займа в размере 660 000 руб.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 15.01.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.03.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2010 по делу N А60-46900/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Уралкооп-Полис" - без удовлетворения.