Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2010 г. N Ф09-4953/10-С5 по делу N А76-10372/2009-64-258 Суд правомерно отказал в удовлетворении встречного требования о признании недействительным кредитного договора, поскольку целью получения кредита является пополнение оборотных средств для осуществления деятельности, предусмотренной уставом общества, в силу чего спорный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности заемщика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 июля 2010 г. N Ф09-4953/10-С5 по делу N А76-10372/2009-64-258

Дело N А76-10372/2009-64-258

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Макарова В.Н., Митиной М.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделий" (далее - общество "Производство металлоизделий") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2009 по делу N А76-10372/2009-64-258 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Производство металлоизделий" - ВалишинаГ.Р. (доверенность от 02.06.2010 N 02/2010).

Открытое акционерное общество "МДМ Банк" (далее - общество "МДМ Банк") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Производство металлоизделий" о взыскании 22 561 501 руб. 80 коп., в том числе задолженность по кредитному договору от 29.03.2007 N 3903-0007 в сумме 18 396 949 руб. 30 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 497 605 руб. 26 коп., неустойка за несвоевременный возврат кредита в сумме 3 661 777 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов в сумме 5169 руб. 58 коп. (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, принятого арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истец просил обратить взыскание на имущество, заложенное на основании договора залога имущества от 13.04.2007 N 6/3903-0007 и договора залога товаров в обороте от 13.04.2007 N 5/3903-0007.

Определениями суда от 01.06.2009 и 06.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гутикова Елена Анатольевна и закрытое акционерное общество "Алма".

Определением суда от 24.06.2009 принято к производству встречное исковое заявление общества "Производство металлоизделий" о признании кредитного договора от 29.03.2007 N 3903-0007 недействительным.

Решением суда от 16.10.2009 (судья Скобычкина Н.Р.) исковые требования общества "МДМ Банк" удовлетворены частично. Суд взыскал с общества "Производство металлоизделий" в пользу общества "МДМ Банк" 20 739 419 руб. 07 коп., в том числе основной долг в сумме 18 396 949 руб. 30 коп., проценты за пользование кредитом за период с 21.03.2009 по 27.05.2009 в сумме 497 605 руб. 26 коп., пеню за нарушение сроков возврата кредита за период с 21.03.2009 по 27.05.2009 в сумме 1 839 694 руб. 93 коп., пеню за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом за период с 31.03.2009 по 27.05.2009 в сумме 5169 руб. 58 коп., и обратил взыскание на заложенное по договору залога имущества от 13.04.2007 N 6/3903-0007 движимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу "Производство металлоизделий", общей залоговой стоимостью 606 918 руб. и на переданные по договору залога товаров в обороте от 13.04.2007 N 5/3903-0007 товары, принадлежащие на праве собственности обществу "Производство металлоизделий", общей залоговой стоимостью 45 000 013 руб. 53 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 (судьи Кузнецов Ю.А., Толкунов В.М., Степанова М.Г.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Производство металлоизделий" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права - ст. 333, 334, 337, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), нарушение судами норм процессуального права - ст. 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что кредитный договор от 29.03.2007 N 3903-0007 недействителен, поскольку является крупной сделкой и заключен без соответствующего одобрения его общим собранием участников общества "Производство металлоизделий". Общество "Производство металлоизделий" указывает, что судами не дана правовая оценка тому обстоятельству, что предмет залога, на который обращено взыскание, отсутствует. По мнению заявителя кассационной жалобы, предъявленная ко взысканию сумма неустойки, начисленной истцом за нарушение сроков возврата кредита, явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства ответчиком и подлежит дальнейшему уменьшению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "УРСА Банк" (банк), правопреемником которого является общество "МДМ Банк", и обществом "Производство металлоизделий" (заемщик) заключен кредитный договор от 29.03.2007 N 3903-0007, в соответствии с условиями которого банк предоставляет заемщику одной или несколькими суммами возобновляемый кредит в течение периода с 29.03.2007 по 29.03.2009 при условии, что размер единовременной задолженности заемщика по кредиту не превысит установленного лимита - 33 000 000 руб., а заемщик обязуется уплатить проценты за пользование кредитом и возвратить полученный кредит в порядке и сроки, установленные договором.

Согласно п. 1.2 договора выдача каждой суммы кредита производится банком в соответствии с условиями договора и оформляется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью договора.

Величина процентной ставки за пользование кредитом устанавливается в размере 14,5 % годовых (п. 1.3 договора). Заемщик обязан возвратить кредит частями в сроки, установленные в дополнительных соглашениях, заключенных сторонами (п. 1.4 договора).

В соответствии с п. 5.1, 5.3 договора в случае нарушения срока возврата кредита, помимо процентов, причитающихся банку, заемщик уплачивает банку пени в размере 0,3 % просроченной суммы за каждый день просрочки платежа; при просрочке уплаты процентов за пользование кредитом заемщик уплачивает банку пени в размере 0,3 % просроченной суммы за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств общества "Производство металлоизделий" по кредитному договору между банком и обществом "Производство металлоизделий" (залогодатель) заключены договор залога товаров в обороте от 13.04.2007 N 5/3903-0007 и договор залога имущества от 13.04.2007 N 6/3903-0007.

В соответствии с условиями договора залога товаров в обороте от 13.04.2007 N 5/3903-0007 общество "Производство металлоизделий" передало банку в залог товары, находящиеся в обороте, общей залоговой стоимостью 45 000 013 руб. 53 коп. Наименование, количество, цена за единицу, общая балансовая и залоговая стоимость и другие характерные данные товара согласованы сторонами в приложении N 1 к данному договору.

В соответствии с договором залога имущества от 13.04.2007 N 6/3903-0007 ответчик передал банку в залог имущество, перечень и описание которого содержится в приложении N 1 к договору, залоговой стоимостью 606 918 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору от 29.03.2007 N 3903-0007 общество "МДМ Банк" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество "Производство металлоизделий", ссылаясь на то, что кредитный договор от 29.03.2007 N 3903-0007 является крупной сделкой и заключен без одобрения его общим собранием участников общества "Производство металлоизделий", то есть с нарушением порядка, установленного ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, руководствовался ст. 309, 310, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал вывод о том, что требования общества "МДМ Банк" являются обоснованными и подлежат удовлетворению. При этом, взыскивая неустойку за нарушение сроков возврата кредита в сумме 1 839 694 руб. 93 коп., суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав, что сумма неустойки, начисленная истцом, явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства ответчиком. Требования истца о взыскании долга путем обращения взыскания на заложенное имущество суд признал подлежащими удовлетворению на основании ст. 329, 334, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора от 29.03.2007 N 3903-0007 недействительным, суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и сделал вывод об отсутствии оснований для признания данного договора недействительным на основании ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал на правильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 названного Кодекса).

Факт выполнения истцом обязательства по предоставлению суммы кредита обществу "Производство металлоизделий" в соответствии с условиями кредитного договора от 29.03.2007 N 3903-0007 подтверждается выписками по счетам ответчика и мемориальными ордерами от 29.03.2007 N 700, от 18.03.2008 N 20585293, от 20.03.2008 N 20577114, от 21.03.2008 N 20573077, от 24.03.2008 N 20566857 (т. 1, л. д. 42-50).

Поскольку общество "Производство металлоизделий" в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило арбитражному суду доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по уплате задолженности в сумме 18 396 949 руб. 30 коп. и процентов за пользование кредитом за период с 21.03.2009 по 27.05.2009 в сумме 497 605 руб. 26 коп. в соответствии с условиями кредитного договора от 29.03.2007 N 3903-0007, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что исковые требования общества "МДМ Банк" являются обоснованными и подлежат удовлетворению на основании ст. 309, 310, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, приняв во внимание, что размер пени, начисленной истцом за нарушение сроков возврата кредита за период с 21.03.2009 по 27.05.2009, явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства ответчиком, суды правомерно в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшили сумму неустойки, взыскав с общества "Производство металлоизделий" в пользу общества "МДМ Банк" 1 839 694 руб. 93 коп. пени.

Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает, для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено взыскание на заложенное имущество. Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда (п. 1 ст. 349 названного Кодекса).

В связи с этим требования общества "МДМ Банк" о взыскании долга путем обращения взыскания на заложенное имущество правомерно удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций.

Отказывая обществу "Производство металлоизделий" в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Проанализировав характер и специфику деятельности общества "Производство металлоизделий", исходя из его учредительных документов, и установив, что целью получения кредита является пополнение оборотных средств для осуществления деятельности, предусмотренной уставом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Суд апелляционной инстанции с данными выводами суда первой инстанции согласился.

Поскольку кредитный договор от 29.03.2007 N 3903-0007 не является для общества "Производство металлоизделий" крупной сделкой по смыслу ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не может быть признана недействительной по данному основанию, в удовлетворении исковых требований обществу "Производство металлоизделий" отказано правомерно.

С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами. Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2009 по делу N А76-10372/2009-64-258 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделий" - без удовлетворения.