Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2010 г. N Ф09-4116/10-С5 по делу N А47-10049/2009 Суд отказал в признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между ответчиком и истцом, поскольку ответчик на момент заключения указанного договора не был осведомлен о наличии в уставе общества истца ограничений полномочий руководителя при заключении договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 июля 2010 г. N Ф09-4116/10-С5 по делу N А47-10049/2009

Дело N А47-10049/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пановой Л.А., судей Макарова В.Н., Сирота Е.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества коммерческий банк "Спутник" (далее - общество КБ "Спутник") и предпринимателя Григорьевой Маргариты Эвальдовны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.01.2010 по делу N А47-10049/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества КБ "Спутник" - Митрофанов О.М. (доверенность от 14.01.2010); Кузнецов А.А. (доверенность от 02.04.2009); Малиновских Н.Г. (доверенность от 28.06.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Вокс-Видео-Самара" (далее - общество "Вокс-Видео-Самара") - Рыбаков Д.В. (доверенность от 10.04.2009).

Представители предпринимателя Григорьевой М.Э, надлежащим образом извещенной о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество КБ "Спутник" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к предпринимателю Григорьевой М.Э. о признании договора уступки права требования от 12.02.2009 недействительным и применении последствий его недействительности.

Заявленное обществом КБ "Спутник" до принятия решения по существу спора ходатайство об отказе от исковых требований в отношении применения последствий недействительности сделки судом первой инстанции удовлетворено, производство по делу в указанной части прекращено.

Определением суда от 11.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Вокс-Видео-Самара".

Решением суда от 25.01.2010 (судья Каракулин А.И.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 (судьи Махрова Н.В., Вяткин О.Б., Рачков В.В.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество КБ "Спутник" просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. Заявитель жалобы со ссылкой на содержание отзыва ответчика на иск и апелляционной жалобы считает ошибочным вывод судов обеих инстанций о том, что ответчик не знал и не мог знать об ограничении полномочий Президента банка. Кроме того, общество КБ "Спутник" считает недоказанным факт передачи ответчику непродовольственных товаров на сумму более 12 миллионов рублей. Ввиду отсутствия подлинника договора уступки истец со ссылкой на ст. 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает копию указанного договора ненадлежащим доказательством по делу. Наряду с этим заявитель жалобы считает недопустимыми выводы суда относительно соглашения об отступном от 12.02.2009, являющегося предметом исследования в Ленинском районном суде г. Самары по иску общества КБ "Спутник" к Шмидту А.В. Также истец указывает на неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела договора поручительства от 11.03.2008 N 2, который по мнению общества КБ "Спутник", является доказательством осведомленности ответчика об ограничениях полномочий Президента банка.

Предприниматель Григорьева М.Э. в кассационной жалобе просит судебные акты отменить, иск удовлетворить. Заявитель жалобы считает договор уступки незаключенным в соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несогласованности существенных условий договора (предмет уступки). При этом ответчик со ссылкой на ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что подписанный истцом экземпляр договора уступки предпринимателем Григорьевой М.Э. получен не был. Кроме того, заявитель жалобы указывает на отсутствие оригинала оспариваемого договора.

Общество "Вокс-Видео-Самара" в отзыве на кассационные жалобы с доводами заявителей не согласно, считает, что оспариваемый договор от 12.02.2009 содержит все необходимые согласованные сторонами существенные условия и является заключенным.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору о кредитной линии с лимитом задолженности от 21.12.2007 N 25 общество КБ "Спутник" открыло обществу "Вокс-Видео-Самара" кредитную линию на сумму 12 000 000 руб. для пополнения его оборотных средств на срок до 19.12.2008 с обеспечением исполнения обязательств по договору залогом товаров и поручительством физических лиц и юридического лица.

В соответствии с дополнительным соглашением от 12.02.2009 к договору от 21.12.2007 N 25 общая сумма задолженности общества "Вокс-Видео-Самара" перед обществом КБ "Спутник" составляет 12 196 351 руб., из которых 11951620 руб. - сумма кредита, 244 731 руб. - проценты по кредиту. За исключением указанной суммы задолженности все обязательства, возникшие до подписания дополнительного соглашения в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора от 21.12.2007 N 25, в том числе штрафные санкции (пени, штрафы, неустойка), стороны считают прекращенными (п. 1).

Общество КБ "Спутник" в лице президента Крейк И.А. (цедент) 12.02.2009 подписало договор уступки прав требования, согласно которому цедент передал предпринимателю Григорьевой М.Э. (цессионарий) все принадлежащие ему права (требования), возникшие из договора о кредитной линии от 21.12.2007 N 25. В качестве оплаты за уступленные права цессионарий обязался выплатить цеденту 12 196 351 руб., из которых 6 000 000 руб. - до окончания 2009 г. и 6 196 351 руб. -до окончания 2010 г. (т. 2 л.д. 23-24).

Полагая, что при заключении договора уступки от 12.09.2009 Президент банка вышел за пределы полномочий, ограниченных подпунктом 42 п. 16.2 Устава, поскольку сделка не была одобрена Советом директоров, общество КБ "Спутник" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, действия сторон в рассматриваемый период, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что предприниматель Григорьева М.Э. на момент заключения договора уступки от 12.02.2009 не была осведомлена о наличии в уставе общества КБ "Спутник" ограничений полномочий Президента банка.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит правильным вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для признания договора уступки от 12.02.2009 недействительным по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе общество КБ "Спутник" приводит обстоятельства, подтверждающие, по его мнению, то, что ответчик знал о существующих ограничениях полномочий Президента банка. Указанные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на переоценку исследовавшихся судами обеих инстанций доказательств и выводов судов об установленных обстоятельствах, что в силу ст. 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить основанием для отмены судебного акта при проверке его в кассационном порядке.

Довод предпринимателя Григорьевой М.Э. о незаключенности оспариваемого договора подлежит отклонению как несоответствующий положениям ст. 382, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.01.2010 по делу N А47-10049/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по указанному делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества коммерческий банк "Спутник" и предпринимателя Григорьевой Маргариты Эвальдовны - без удовлетворения.