Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2010 г. N Ф09-4287/10-С4 по делу N А47-5241/2009 Суд отказал в признании недействительными реестров акционеров общества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение заявителями действий с акциями в реестре акционеров, кроме того, истцы избрали ненадлежащий способ защиты своих нарушенных прав, так как он не может привести к восстановлению нарушенного права, при этом в удовлетворении ходатайства о привлечении реестродержателей в качестве третьих лиц по делу отказано, так как доказательств того, каким образом оспариваемые акты влияют на права и обязанности регистраторов, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 июля 2010 г. N Ф09-4287/10-С4 по делу N А47-5241/2009

Дело N А47-5241/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Сердитовой Е.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Левченко Лидии Александровны, Кожуховой Валентины Викторовны, Черновой Лидии Дмитриевны, Зданевич Марины Александровны, Силивановой Клавдии Павловны, Виноградовой Раисы Павловны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.01.2010 по делу N А47-5241/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по тому же делу по иску Левченко Л.А., Кожуховой В.В., Черновой Л.Д., Зданевич М.А., Силивановой К.П., Виноградовой Р.П. к открытому акционерному обществу "Продтовары" (далее - общество "Продтовары") о признании недействительными реестров акционеров общества "Продтовары".

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Левченко Л.А., Кожухова В.В., Чернова Л.Д., Зданевич М.А., Силиванова К.П., Виноградова Р.П. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Продтовары о признании недействительными реестров акционеров общества "Продтовары".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.01.2010 (судья Пирская О.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение от 12.01.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявители просят отменить решение от 12.01.2010 и постановление от 29.03.2010, ссылаясь на нарушение судам норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению истцов, вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что они не являются акционерами не соответствует действительности, поскольку в материалы дела представлены вступившие в законную силу решения арбитражных судов о возврате данным лицам незаконно изъятых у них акций. Заявители полагают, что судебные заседания проводились формально, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств об истребовании от ответчиков доказательств законности предоставления сведений для реестра акционеров. Также истцы считают, что отказ в привлечении к участию в деле реестродержателей неправомерен, поскольку они обладают информацией о лицах, являющихся акционерами.

Как следует из материалов дела, общество "Продтовары" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.01.1993. Уставный капитал названного общества на дату создания составлял 15 232 руб. и был разделен на 15 232 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Внеочередное общее собрание акционеров состоялось 17.08.2007, на котором приняты решения: об изменении типа акционерного общества "Продтовары" с закрытого на открытое, об утверждение устава в новой редакции. Устав акционерного общества зарегистрирован в новой редакции.

Между закрытым акционерным обществом "Продтовары" (эмитентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" (регистратором) 06.07.2005 заключен договор N 43-54/р на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

По акту приема - передачи от 06.07.2005 закрытое акционерное общество "Продтовары" передало регистратору дела, входящие в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

В соответствии с дополнительным соглашением от 26.04.2006 N 3 о расторжении договора общество с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" передало закрытому акционерному обществу "Продтовары" по акту приема-передачи от 25.05.2006 документы, составляющие систему ведения реестра, для самостоятельного ведения реестра.

Между закрытым акционерным обществом "Продтовары" (эмитентом) и открытым акционерным обществом "Регистратор-Капитал" (регистратором) 27.09.2005 заключен договор на ведение реестра от 27.09.2005 N Р/05-2/79а.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2007 по делу N А60-26176/2007 договор от 27.09.2005 N Р/05-2/79а по иску эмитента признан недействительным.

Между закрытым акционерным обществом "Продтовары" и закрытым акционерным обществом "Регистрационная Компания Центр-Инвест" 16.06.2006 заключен договор N Ree-03/06 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.

По акту приема - передачи от 16.06.2006 закрытое акционерное общество "Продтовары" передало регистратору документы, входящие в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

В связи с расторжением договора документы, составляющие систему ведения реестра, 12.09.2007 переданы закрытому акционерному обществу "Продтовары" на основании акта приема-передачи.

Между обществом "Продтовары" и закрытым акционерным обществом "ЦОР" 13.09.2007 заключен договор N 119 на оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

По акту приема - передачи от 02.10.2007 информация и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Продтовары" переданы закрытому акционерному обществу "ЦОР".

Истцы, полагая, что они незаконно исключены из реестра акционеров общества "Продтовары" и являются его акционерами, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными реестров акционеров названного общества по состоянию на 25.05.2006, 19.06.2007, 27.02.2008, 01.03.2009.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров не предусматривает возможности признания недействительными реестров акционеров, в том числе на определенную дату в форме, избранной истцами, заявленные требования не приведут к защите и восстановлению нарушенных прав.

Выводы судов являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела, доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Согласно п. 2 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, реестр представляет собой совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Таким образом, реестр акционеров - это регистрация прав акционеров на принадлежащие им акции, которая является единственным доказательством существования зарегистрированного права на ценную бумагу.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества (п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу п. 2, 3, 4 ст. 44 указанного Закона общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).

Из материалов дела усматривается, что ведение реестра акционеров закрытого акционерного общества "Продтовары" осуществлялось специализированными регистраторами - обществом с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор", закрытым акционерным обществом "Регистрационная Компания Центр-Инвест", закрытым акционерным обществом "ЦОР" на основании заключенных договоров.

Довод заявителей о том, что оспариваемые реестры акционеров не содержат записи о принадлежащих им акциях, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Судами установлено и подтверждено письмом закрытого акционерного общества "ЦОР" от 27.11.2009, что на дату подачи иска 19.06.2009 Зданевич С.А., Силиванова К.П. зарегистрированы в системе ведения реестра, но на их счетах ценные бумаги отсутствуют. В реестре владельцев именных ценных бумаг информация о Левченко Л.А., Виноградовой Р.П. отсутствует. Согласно списку зарегистрированных лиц, представленному закрытым акционерным обществом "ЦОР" по состоянию на 25.12.2009, единственным акционером, владеющим 15 232 обыкновенными именными акциями общества, является общество с ограниченной ответственностью "Дистант", в связи с чем на момент рассмотрения дела Кожухова В.В. и Чернова Л.Д. также не являются акционерами общества "Продтовары".

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесении записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" указано, что запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.

Подтверждением прав акционера на акции является выписка из реестра акционеров общества, выдаваемая держателем реестра по требованию акционера или номинального держателя акций.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение действий с акциями в реестре акционеров.

Кроме того, судами правильно указано, что истцы избрали ненадлежащий способ защиты своих нарушенных прав, поскольку он не может привести к восстановлению нарушенного права.

Ссылка заявителей на то, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о привлечении реестродержателей в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является несостоятельным.

Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

При этом в материалы дела истцами не представлено доказательств того, каким образом оспариваемые судебные акты по данному делу влияют на права и обязанности регистраторов по отношению к истцам или ответчику.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационной жалобы на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Размер государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы составляет 2 000 руб. (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), при этом каждый из заявителей должен оплатить 334 руб. В связи с тем, что Силиванова К.П., Виноградова Р.П. в соответствии с подп. 2 п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождены от уплаты государственной пошлины, взысканию в федеральный бюджет подлежит сумма в размере 1 336 руб. из расчета по 334 руб. с Левченко Л.А., Кожуховой В.В., Черновой Л.Д., Зданевич М.А.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.01.2009 по делу N А47-5241/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Левченко Лидии Александровны, Кожуховой Валентины Викторовны, Черновой Лидии Дмитриевны, Зданевич Марины Александровны, Силивановой Клавдии Павловны, Виноградовой Раисы Павловны - без удовлетворения.

Взыскать государственную пошлину по кассационной жалобе в доход федерального бюджета с Левченко Лидии Александровны, Кожуховой Валентины Викторовны, Черновой Лидии Дмитриевны, Зданевич Марины Александровны в сумме 334 руб. с каждой.