Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2010 г. N Ф09-4972/10-С4 по делу N А60-62951/2009-С11 Суд принудительно ликвидировал общество, поскольку стоимость чистых активов общества по данным бухгалтерского баланса за спорный период была меньше минимального размера его уставного капитала, общество не объявило об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, не зарегистрировало уменьшения уставного капитала (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 июля 2010 г. N Ф09-4972/10-С4 по делу N А60-62951/2009-С11

Дело N А60-62951/2009-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Сердитовой Е.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торгово-производственная компания "Металлон-Инвест" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2010 по делу N А60-62951/2009-С11 по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - уполномоченный орган) к закрытому акционерному обществу "Торгово-производственная компания "Металлон-Инвест" (далее - общество "ТПК "Металлон-Инвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестправстройриэл" (далее - общество "Инвестправстройриэл") о принудительной ликвидации.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

уполномоченного органа - Харманаева А.В. (доверенность от 02.06.2010 N 04-13/19444);

общества "ТПК "Металлон-Инвест" - Михалев О.Ю. (доверенность от 28.07.2008).

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации общества "ТПК "Металлон-Инвест" (ИНН 6664062414), поскольку стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального уставного капитала.

До принятия судебного акта к участию в деле в процессуальном статусе ответчика привлечен учредитель общества общество "Инвестправстройриэл".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2010 (судья Соловцов С.Н.) исковые требования удовлетворены полностью, общество "ТПК "Металлон-Инвест" ликвидировано.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 (судья Снегур А.А.) апелляционная жалоба возвращена заявителю в связи с отклонением ходатайства об отсрочке уплаты госпошлины.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального (п. 2 ст. 61, п. 4 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5, 6 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах",) и процессуального права (ст. 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также п. 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации". Как указывает заявитель кассационной жалобы, допущенное обществом нарушение носит малозначительный и устранимый характер, уменьшение чистых активов вызвано объективными причинами, независящими от воли ответчика, что само по себе не должно повлечь незамедлительную ликвидацию общества. По мнению общества "ТПК "Металлон-Инвест", данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер. Заявитель отмечает, что обстоятельства, изложенные уполномоченным органом, носят формальный характер и не являются основанием для ликвидации юридического лица; представленные в качестве доказательств копии бухгалтерского баланса общества за 2006-2009 годы не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, влекущем его ликвидацию.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Как следует из материалов дела, общество "ТПК "Металлон-Инвест" (ИНН 6664062414) создано 25.02.1999 (ОГРН 1026605779166); уставный капитал общества составляет 8400 руб. По данным представленной в налоговый орган отчетности по итогам 2006 г. стоимость чистых активов общества составила минус 135 000 руб., по итогам 2007 г. - минус 234 000 руб., по итогам 2008 г. - минус 223 000 руб., по итогам 9 месяцев 2009 г. - минус 342 000 руб.

При определении размеров чистых активов общества "ТПК "Металлон-Инвест" инспекция руководствовалась Приказом Минфина РФ N 1Он, ФКЦБ РФ от 29.01.2003 N 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" утвержденного в соответствии с положениями п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Поскольку обществом "ТПК "Металлон-Инвест" в уполномоченный орган не представлены ни сведения об изменении уставного капитала, ни заявление о ликвидации организации, инспекция, полагая, что общество "ТПК "Металлон-Инвест" осуществляет предпринимательскую деятельность с нарушением требований, предусмотренных ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилась с соответствующим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридического лицо может ликвидировано как в добровольном порядке его учредителями, так и в принудительном порядке по решению суда.

В соответствии с абз. 3 п. 2, п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу п. 5 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) акционерное общество обязано принять решение о своей ликвидации, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного ст. 26 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Пунктом 11 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что, если по истечении второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного ст. 26 указанного Закона, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о ликвидации.

Согласно п. 12 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" если в течение сроков, установленных п. 6, 7 и 11 настоящей статьи, общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п. 3 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Судом по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено и материалами дела подтверждено, что стоимость чистых активов общества по данным бухгалтерского баланса за 2006, 2007, 2008 г., 9 месяцев 2009 г. была меньше минимального размера уставного капитала общества, общество, созданное в феврале 1999 г., не объявило об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, не зарегистрировало уменьшения уставного капитала, как того требуют положения п. 6 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество имело отрицательные показатели своей деятельности и не располагало чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала.

При этом судом установлено, что общество "ТПК "Металлон-Инвест" обладало достаточным имуществом для финансирования ликвидации.

С учетом изложенного кассационная инстанция полагает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции на основе всестороннего, полного и объективного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права пришел к правомерному выводу о принудительной ликвидации общества в связи с грубым нарушением закона, выразившегося в бездействии общества "ТПК "Металлон-Инвест" по регистрации уменьшения уставного капитала с 2006 года.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, так как являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2010 по делу N А60-62951/2009-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торгово-производственная компания "Металлон-Инвест" - без удовлетворения.