Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2010 г. N Ф09-5266/10-С4 по делу N А71-16882/2009-Г16 Суд отказал в признании незаконными выпуска акций общества, решения о выпуске ценных бумаг, в признании недействительными отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 июля 2010 г. N Ф09-5266/10-С4 по делу N А71-16882/2009-Г16

Дело N А71-16882/2009-Г16

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Матанцева И.В., Азанова П.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2010 по делу N А71-16882/2009-Г16.

В судебном заседании приняла участие Зиязтдинова Ф.С. (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

От Зиязтдиновой Ф.С. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с ознакомлением с материалами дела и отсутствием адвоката.

В судебном заседании, назначенном на 12.07.2010 на 10 ч 20 мин., был объявлен перерыв до 15 ч 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Зиязтдинова Ф.С. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ижевский завод керамических материалов" (далее - общество "Ижевский завод керамических материалов"), Региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе (далее - Региональное отделение ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе) о признании незаконными выпуска акций общества "Ижевский завод керамических материалов" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16861-Р от 01.10.2001), решения о выпуске ценных бумаг общества "Ижевский завод керамических материалов", утвержденного советом директоров данного общества от 29.06.2001; о признании недействительными отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества "Ижевский завод керамических материалов", утвержденного советом директоров названного общества от 29.06.2001, распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 01.10.2001 N 1167.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2010 (судья Козленке В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Зиязтдинова Ф.С. просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что для регистрации выпуска акций общества "Ижевский завод керамических материалов" использовались недостоверные документы. Так, по мнению Зиязтдиновой Ф.С, в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе был представлен отчет об итогах выпуска ценных бумаг, в котором указаны данные о лицах с количеством акций, противоречащие учредительному договору, в том числе в отчете содержится информация о Гусеве И.В. с количеством принадлежащих ему акций общества "Ижевский завод керамических материалов" 7067 штук, который на момент реорганизации названного общества не являлся его акционером. Как полагает заявитель кассационной жалобы, в результате представления указанного отчета было занижено количество акций, принадлежащих истцу, что послужило основанием для обращения в суд.

Зиязтдинова Ф.С. обращает внимание на то, что отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд указал, что распоряжением Регионального отделения ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 01.10.2001 N 1167 зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Ижевский завод керамических материалов", при этом в материалах дела данное распоряжение не имеется. В связи с чем считает, что в нарушение ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в основу решения положены предположения.

Кроме того, Зиязтдинова Ф.С. не согласна с отказом суда в удовлетворении исковых требований по мотивам пропуска срока исковой давности, заявленным первым ответчиком, поскольку другим ответчиком соответствующее ходатайство не заявлялось, и считает, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков.

Как следует из содержания документов, имеющихся в материалах дела, и установлено судом, распоряжением Регионального отделения ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 01.10.2001 N 1167, в соответствии с требованиями стандартов эмиссии акций, облигаций и их проспектов эмиссий при реорганизации коммерческих организаций, утвержденными постановлением ФКЦБ России от 11.11.1998 N 48, зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Ижевский завод керамических материалов". Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-16861-Р.

Полагая данный выпуск акций незаконным, а распоряжение Регионального отделения ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 01.10.2001 N 1167 недействительным, Зиязтдинова Ф.С. обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, признавая, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено обществом "Ижевский завод керамических материалов", и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

При этом в силу п. 1 ст. 197 данного Кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Исходя из абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 5 ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (обыкновенных именных бездокументарных акций) общества "Ижевский завод керамических материалов" произведена 01.10.2001, с исковым заявлением Зиязтдинова Ф.С. обратилась 10.11.2009, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что срок исковой давности по предъявленным требованиям пропущен.

Из разъяснений, содержащихся в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных Зиязтдиновой Ф.С. требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно применил срок исковой давности, о пропуске которого заявлено только первым ответчиком, поскольку заявление о применении срока исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, подлежит отклонению. Согласно разъяснениям, данным в абз. 3 п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков. С учетом исковых требований, предъявленных в настоящем деле, наличия заявления общества "Ижевский завод керамических материалов" о пропуске срока исковой давности применение судом первой инстанции положений ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является правильным.

Кроме того, согласно приказу Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.09.2004 N 04-445/пз-н "О территориальных органах Федеральной службы по финансовым рынкам" функции по регистрации выпусков акций эмитентов, находящихся на территории Удмуртской республики, переданы Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (письмо от 15.12.2009 N 32-09-ЕН-04/9455), которым также заявлялось о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям, заявленным в настоящем деле (л. д. 46, 114 - 115).

Ссылка Зиязтдиновой Ф.С. на то, что в основу решения положены предположения, поскольку, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что выпуск и отчет об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Ижевский завод керамических материалов" зарегистрирован распоряжением Регионального отделения ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 01.10.2001 N 1167, при этом в материалах дела данное распоряжение отсутствует, также подлежит отклонению.

Указание на данное распоряжение содержится в уведомлении о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, представленного Региональным отделением ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе (л. д. 38), на решении о выпуске ценных бумаг общества "Ижевский завод керамических материалов" и отчете об итогах выпуска ценных бумаг данного общества имеется отметка Регионального отделения ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе об их регистрации 01.10.2001 (л. д. 39, 40).

Представленные в материалы дела доказательства были исследованы судом первой инстанции в соответствии со ст. 67, 68, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 09.03.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Ходатайство Зиязтдиновой Ф.С. о взыскании с общества "Ижевский завод керамических материалов" судебных издержек, понесенных истцом в связи с рассмотрением его кассационной жалобы в Федеральном арбитражном суде Уральского округа, не подлежит удовлетворению, поскольку на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом взыскиваются судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2010 по делу N А71-16882/2009-Г16 оставить без изменения, кассационную жалобу Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны - без удовлетворения.