Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2010 г. N Ф09-4681/10-С4 по делу N А50-40426/2009 Признаны недействительными решение инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных и не связанных с изменением в учредительные документы, поскольку изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, сведения достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 июля 2010 г. N Ф09-4681/10-С4 по делу N А50-40426/2009

Дело N А50-40426/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2010 г. N Ф09-3125/10-С4 по делу N А50-24699/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2009 г. N Ф09-5064/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2009 г. N 17АП-2206/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Дядченко Л.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Пермскому району Пермского края (далее - уполномоченный орган) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 по делу N А50-40426/2009 Арбитражного суда Пермского края по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский машиностроительный концерн" (далее - общество "Западно-Уральский машиностроительный концерн"), общества с ограниченной ответственностью "Юго-Камский машиностроительный завод" (далее - общество "Юго-Камский машиностроительный завод"), Поздеева Александра Александровича к Инспекции Федеральной налоговой службы по Пермскому району Пермского края при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Доверие+", Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Перми, Томилова Владислава Владимировича, Коскова Александра Леонидовича о признании решений недействительными.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Западно-Уральский машиностроительный концерн" Плюснин О.Д. (доверенность от 27.04.2010);

Поздеева А.А.- Плюснин О.Д. (доверенность от 12.08.2008);

уполномоченного органа - Кутибашвили О.Л. (доверенность от 01.04.2010), Василинюк Ю.И. (доверенность от 01.03.2010).

Общество "Западно-Уральский машиностроительный концерн", Поздеев А.А. и общество "Юго-Камский машиностроительный завод" обратились в Арбитражный суд Пермского края с заявлением (с учетом уточнения требований) о признании недействительными решения ИФНС России по Пермскому району Пермского края в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с изменением в учредительные документы, от 02.12.2009 и решения ИФНС России по Пермскому району Пермского края об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (обществе "Юго-Камский машиностроительный завод"), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 02.12.2009, а также обязании налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.02.2009 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 (судьи Грибиниченко О. Г., Ясикова Е.Ю., Щеклеина Л.Ю.) решение суда первой инстанции отменено, заявленные удовлетворены; признаны недействительными решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Пермскому району Пермского края об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с изменением в учредительные документы, от 02.12.2009 и решение уполномоченного органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (общества "Юго-Камский машиностроительный завод"), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 02.12.2009; суд обязал налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (ст. 33, 35, 37 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По мнению уполномоченного органа, суд первой инстанции обоснованно применил нормы материального права, указав, что решение внеочередного общего собрания участников общества от 02.07.2009 является недействительным, а сведения, предоставленные в регистрирующий орган - недостоверными. Заявитель полагает, что внеочередное общее собрание от 02.07.2009 проводил Гильфанов Р.Ш., не являющийся участником данного общества. Доверенность от 05.05.2009, выданная Плюснину О.Д. на участие в собрании от имени общества "Западно-Уральский машиностроительный концерн", подписана конкурсным управляющим Авиловым А.В., по мнению уполномоченного органа, с превышением полномочий, поскольку только участникам общества предоставлено право выбирать представителя для участия в общем собрании другого общества, на собрании отсутствовал кворум; Поздеев А.А. не обладал необходимым количеством голосов для созыва внеочередного общего собрания участников от 02.07.2009. Уполномоченный орган также отмечает, что единоличный исполнительный орган не получал требование о проведении внеочередного общего собрания, совет директоров общества не принимал решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества, повестка дня собрания не утверждалась. Кроме того, заявитель указывает на то, что поскольку предоставленные в заявлениях для государственной регистрации сведения являлись недостоверными, действия регистрирующего органа соответствовали закону, оснований для признания решений регистрирующего органа незаконными не имеется.

В отзыве на кассационную жалобу Поздеев А.А. возражает против изложенных в ней требований, считая их несостоятельными, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Как следует из материалов дела, между обществом "Западно-Уральский машиностроительный концерн" и обществом "Юго-Камский

машиностроительный завод нефтепромыслового оборудования" 18.07.2002 заключен учредительный договор о создании общества "Юго-Камский машиностроительный завод", определены доли каждого - 81 % и 19 %.

Решением общего собрания участников общества "Западно-Уральский машиностроительный концерн" от 20.01.2003 в Устав общества были внесены изменения в отношении состава участников, определены доли участникам общества: общества "Западно-Уральский машиностроительный концерн" - 81 %, Томилов В.В. - 6,33 %, Косков А.Л. - 6,33 %, Поздеев А.А. - 6,34 %. Указанные изменения зарегистрированы ИФНС России по Пермскому району Пермского края 19.02.2003.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.01.2010, представленной налоговым органом в отношении общества "Юго-Камский машиностроительный завод", единственным участником данного общества является общество "Доверие +" (единственный участник общества "Доверие +" - Швалева И.Н.), в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени данного юридического лица, зарегистрирован Косков А.Л.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2009 по делу N А50-24699/2009 признан недействительным (ничтожным) договор купли - продажи доли (100 %) от 14.07.2008, заключенный между обществом "Доверие +" и обществом "Юго-Камский машиностроительный завод".

На внеочередном общем собрании участников общества "Юго-Камский машиностроительный завод" 02.07.2009 в связи с признанием судом недействительным решения собрания об аннулировании учредительного договора общества от 18.07.2002 (с изменениями от 20.01.2003) было принято решение об утверждении Устава в новой редакции, восстановлении состава участников общества в прежнем составе: общество "Западно-Уральский машиностроительный концерн" - 81 %, Томилов В.В. - 6,33 %, Косков А.Л. - 6,33 %, Поздеев А.А. - 6,34 % и назначении новым генеральным директором общества Гильфанова Рафаиля Шамильевича.

В уполномоченный орган от общества "Юго-Камский машиностроительный завод" (заявитель Гильфанов Р.Ш.) 25.11.2009 поступили документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица: заявление по форме N Р13001, изменения, вносимые в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы (протокол внеочередного общего собрания от 02.07.2009), Устав общества и документ об оплате государственной пошлины, а также документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: заявление по форме N Р14001 с сведениями о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и сведениями об участниках юридического лица - физических лицах.

Решениями от 02.12.2009 ИФНС России по Пермскому району Пермского края отказала обществу "Юго-Камский машиностроительный завод" в государственной регистрации изменений в учредительные документы и во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Основаниями для отказа по заявлению формы N Р13001 и по заявлению формы N Р14001 указано налоговым органом - непредставление определенных ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов и представление документов неуполномоченным лицом.

Полагая, что указанные решения регистрирующего органа не соответствуют требованиям закона и нарушают их права и законные интересы, заявители обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал на то, что решение внеочередного общего собрания от 02.07.2009 является недействительным в связи с нарушением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, в силу чего представленные обществом документы для регистрации изменении в учредительные документы и для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице носят недостоверный характер и решение (протокол) о внесении изменений правомерно признано регистрирующим органом не представленным и, соответственно, решения уполномоченного органа об отказе в государственной регистрации являются законными.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования о признании недействительными решения уполномоченного органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с изменением в учредительные документы, от 02.12.2009 и решения уполномоченного органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (общества "Юго-Камский машиностроительный завод"), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 02.12.2009, исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В силу п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент обращения заявителя в регистрирующий орган) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Следовательно, обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на заявителя при государственной регистрации. Нормы названного Федерального закона не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных сведений.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что для государственной регистрации заявителем в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (заявление формы Р13001, новая редакция Устава, учредительного договора, решение о внесении изменений в учредительные документы - протокол внеочередного общего собрания участников общества от 02.07.2009, документ об уплате госпошлины), помимо представленных заявления формы Р13001 и документов к нему заявителем (Гильфановым Р.Ш. - лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица) было представлено заявление формы Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительные документы. Исходя из того, что представленные документы, в том числе решение внеочередного общего собрания участников общества от 02.07.2009, заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решение уполномоченного органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с изменением в учредительные документы, от 02.12.2009 и решение уполномоченного органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 02.12.2009, являются недействительными.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции не противоречит положениям действующего законодательства и соответствует материалам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, так как являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 по делу N А50-40426/2009 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Пермскому району Пермского края - без удовлетворения.