Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2010 г. N Ф09-4170/10-С3 по делу N А50-28907/2009 Суд отказал в признании недействительным кредитного договора, поскольку, несмотря на доказанность ничтожности сделки в силу того, что договор подписан неуполномоченным лицом, к моменту обращения истца с заявленным требованием истек установленный законом срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 июля 2010 г. N Ф09-4170/10-С3 по делу N А50-28907/2009

Дело N А50-28907/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Жаворонкова Д.В., судей Анненковой Г.В., Гусева О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительство-Инвестиции" на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2009 по делу N А50-28907/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по тому же делу. Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительство-Инвестиции" (далее - истец, общество "Строительство-Инвестиции") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Урса Банк" (ОАО "Уралвнешторгбанк"), обществу с ограниченной ответственностью "Капиталинвест" (далее - общество "Капиталинвест") о признании недействительным (ничтожным) кредитного договора от 07.06.2006 N 8203-0039, заключенного между обществом "Строительство - Инвестиции" и ОАО "Уралвнешторгбанк".

Согласно уставу открытого акционерного общества "МДМ Банк" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания акционеров от 24.06.2009 N 4, ОАО "Уралвнешторгбанк" реорганизовано, его наименование изменено на открытое акционерное общество "УРСА Банк". Впоследствии открытое акционерное общество "УРСА Банк" реорганизовано в форме присоединения к нему открытого акционерного общества "МДМ Банк" и закрытого акционерного общества "Банковский холдинг МДМ". На основании изменений от 08.08.2009 N 5, внесенных в устав открытого акционерного общества "УРСА Банк", наименование банка изменено на открытое акционерное общество "МДМ Банк" (далее - общество "МДМ Банк").

Решением суда от 21.12.2009 (судья Дружинина Л.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 (судьи Крымджанова М.С., Никольская Е.О., Мармазова СИ.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Строительство-Инвестиции" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что спорный кредитный договор от его имени заключен бывшим директором - Масловым В.М., который на момент заключения договора директором общества "Строительство-Инвестиции" не являлся, полномочий на заключение договора не имел, что подтверждается протоколом общего собрания от 11.04.2006 N 7, сведениями из Инспекции Федеральной налоговой службы по Пермскому району Пермского края. Кроме того, истец ссылается на то, что сведения о существовании кредитного договора не содержатся ни в бухгалтерской отчетности, ни в каких-либо иных документах общества. Оценка бухгалтерским документам истца судами не дана.

Общество "Строительство-Инвестиции" указывает, что о существовании кредитного договора узнало с момента подачи обществом "Капиталинвест" заявления о включении в реестр кредиторов своих требований.

По мнению истца, судом неправомерно отклонено его ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества "Строительство-Инвестиции" Зеленина Д.Н.

Кроме того, истец указывает, что признание иска обществом "Капиталинвест" подтверждает обоснованность заявленных исковых требований.

Общество "Строительство-Инвестиции" также ссылается на то, что представленный в судебном заседании протокол собрания учредителей от 21.04.2006 N 7, в котором указано о принятии решения об оформлении кредита на сумму не более 10 000 000 руб. в ОАО "Уралвнешторгбанк", фальсифицирован.

В представленном отзыве банк возражает против доводов общества "Строительство-Инвестиции", просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Как следует из материалов дела, 07.06.2006 между открытым акционерным обществом "Уральский коммерческий банк внешней торговли" (банк) и обществом "Строительство-Инвестиции" (заемщик) заключен кредитный договор N 8203-0039, по условиям которого банк принимает на себя обязательство по кредитованию заемщика путем предоставления последнему кредитов в течение установленного срока кредитования и с максимальным ежедневным остатком ссудной задолженности заемщика в размере 7 000 000 руб.

Между открытым акционерным обществом "Уральский коммерческий банк внешней торговли" (цедент) и обществом "Капиталинвест" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав от 14.09.2006 N 8203-0039/Ц, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию свои права к обществу "Строительство-Инвестиции", вытекающие из кредитного договора от 07.06.2006 N 8203-0039.

Полагая, что кредитный договор заключен и подписан ненадлежащим лицом, а также при его заключении были нарушены положения ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как отсутствует одобрение общего собрания участников общества, истец обратился в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что кредитный договор от 07.06.2006 N 8203-0039 является ничтожной сделкой, поскольку подписан неуполномоченным лицом. Однако к заявленному требованию о признании недействительной ничтожной сделки подлежит применению срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 Кодекса.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Судами установлено, что согласно представленной в материалы дела выписке по лицевому счету общества "Строительство-Инвестиции" кредитные средства в сумме 7 000 000 руб. зачислены на его счет 08.06.2006 и в период до 25.08.2006 истцом производилось расходование средств с указанного счета, в том числе, уплата процентов по спорному кредитному договору, расчеты с поставщиками товаров, услуг.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества "СТИН" от 21.03.2006 N 8, его Уставу, утвержденному указанным протоколом, на момент заключения спорного договора участниками общества являлись Маслов В.М., Зеленин Д.Н., Маслов A.M., Идрисов P.M.

В материалы дела также представлен протокол от 21.04.2006 N 7 собрания учредителей, на котором присутствовали участники общества: Маслов В.М., Зеленин Д.Н., Маслов A.M., где было принято решение об оформлении кредита на сумму не более 10 000 000 руб. в ОАО "УралВнешторгбанк". Заявление о фальсификации указанного документа в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от общества "Строительство -Инвестиции" не поступало.

Исходя из этого, суды пришли к выводу о том, что общество "Строительство-Инвестиции" знало об исполнении спорного кредитного договора и, соответственно, срок исковой давности, начал течь с 08.06.2006 и закончился 08.06.2009.

Таким образом, к моменту обращения общества "Строительство-Инвестиции" в арбитражный суд (09.09.2009) установленный законом срок исковой давности по требованию о признании недействительным (ничтожным) кредитного договора от 07.06.2006 N 8203-0039 истек.

В силу п. 2 ст. 199 Кодекса, а также исходя из п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку в материалах дела имеется заявление общества "МДМ Банк" о применении срока исковой давности, в иске отказано правомерно.

Довод общества "Строительство - Инвестиции" о необоснованном непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Зеленина Д.Н., отклоняется.

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Ходатайство общества "Строительство - Инвестиции" о привлечении Зеленина Д.Н. в качестве третьего лица рассмотрен судом первой инстанции в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено, поскольку общество не обосновало, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности третьего лица по отношению к сторонам в споре.

Ссылка общества "Строительство - Инвестиции" на то, что признание иска обществом "Капиталинвест" подтверждает обоснованность заявленных исковых требований, рассмотрена судом первой инстанции. Суд правомерно указал, что поскольку обществом "МДМ-Банк" исковые требования не признаны, принятие судом признания иска обществом "Капиталинвест" нарушит права общества "МДМ-Банк" на судебную защиту.

Довод общества на то, что его бухгалтерские документы не были предметом исследования судов, отклоняется как неподтвержденный.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2009 по делу N А50-28907/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтРоительство-Инвестиции" - без удовлетворения.