Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2009 г. N Ф09-174/09-С4 Дело об обязании общества представить истцам требуемые документы направлено на новое рассмотрение, поскольку установленная судами дата создания общества как самостоятельного юридического лица не соответствует имеющимся в деле доказательствам, противоречия, содержащиеся в документах, связанных с созданием общества, судами не разрешены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 апреля 2009 г. N Ф09-174/09-С4

Дело N А76-6020/2008-11-278

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2009 г. N 5926/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хвостова Федора Мелентьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2008 по делу N А76-6020/2008-11-278 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 по тому же делу по иску Хвостова Федора Мелентьевича и Буксмана Олега Геннадьевича к дочернему открытому акционерному обществу "Коркинский завод "Металлист" акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж" (далее - общество "Коркинский завод "Металлист"), при участии в деле в качеств третьих лиц Регионального отделения ФСФР в Уральском федеральном округе, Межрегиональной инспекции ФНС России N 14 по Челябинской области, закрытого акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж", об обязании предоставить документы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Буксмана О.Г. - Липатников И.С. (доверенность от 21.02.2008 N 473);

Хвостова Ф.М. - Клинова А.А. (доверенность от 23.07.2008 N Д-1231);

общества "Коркинский завод "Металлист" - Шабанова Е.В. (доверенность от 10.01.2009, подписана председателем ликвидационной комиссии Куликом А.Н.), Кулик ГА. (доверенность от 08.09.2008, подписана председателем ликвидационной комиссии Куликом А.Н.), Лысков М.О. (доверенность от 08.08.2008, подписана председателем ликвидационной комиссии Куликом А.Н.), Колковский Ю.В. (доверенность от 25.07.2008, подписана председателем ликвидационной комиссии Баровским И.Г.);

общества "Трест Востокметаллургмонтаж" - Колковский Ю.В. (доверенность от 01.02.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Хвостов Ф.М., Буксман О.Г. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Коркинский завод "Металлист" об обязании предоставить следующие документы:

- учредительные документы со всеми изменениями и документы, связанные с выпуском ценных бумаг, с момента создания общества по настоящее время;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, учитываемое на его бухгалтерском балансе;

- внутренние документы общества, утвержденные общими собраниями акционеров или иными полномочными органами управления;

- годовые бухгалтерские балансы за период с 1992 года по 2007 год включительно с приложениями, представляемыми в налоговые органы, а также квартальные бухгалтерские балансы по состоянию на 01.10.2006, 01.04.2007, 01.04.2007, 01.04.2007 с приложениями, предоставляемыми в налоговые органы;

- протоколы всех общих собраний акционеров и заседаний совета директоров с 1992 года по настоящее время, а также сопутствующие материалы;

- аудиторские заключения и заключения ревизионной комиссии за период с 1992 года по настоящее время;

- списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01.01.2000, 01.01.2001, 01.01.2002, 01.01.2003, 01.01.2004, 01.01.2005, 01.01.2006, 01.01.2007, 01.01.2008 с указанием количества принадлежащих им акций.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Региональное отделение ФСФР в Уральском федеральном округе, Межрегиональная инспекция ФНС России N 14 по Челябинской области, закрытое акционерное общество "Трест Востокметаллургмонтаж".

Решением суда от 23.09.2008 (судья Кузнецова И.А.) исковые требования удовлетворены частично. Общество "Коркинский завод "Металлист" обязано в течении семи дней после вступления решения в законную силу предоставить Буксману О.Г. учредительные документы общества со всеми изменениями с момента создания по 21.03.2008; документы общества, связанные с выпуском ценных бумаг с момента создания по 21.03.2008; документы, подтверждающие права общества на имущество, учитываемое на бухгалтерском балансе; внутренние документы общества, утвержденные общими собраниями акционеров или иными полномочными органами управления; годовые бухгалтерские балансы общества (за период с 1992 года по 2007 год включительно) с приложениями, представляемыми в налоговые органы; протоколы всех общих собраний акционеров с 1992 года по 21.03.2008, а также сопутствующие материалы по проведению этих собраний; бухгалтерские квартальные балансы (на 01.10.2006, 01.04.2007, 01.04.2007, 01.04.2007), с приложениями, предоставляемыми в налоговые органы; аудиторские заключения за период с 1992 года по 21.03.2008; протоколы всех заседаний совета директоров за период с 1992 года по 21.03.2008; заключения ревизионной комиссии с 1992 года по 21.03.2008; списки аффилированных лиц по состоянию на 01.01.2000, 01.01.2001, 01.01.2002, 01.01.2003, 01.01.2004, 01.01.2005, 01.01.2006, 01.01.2007, 01.01.2008 с указанием количества принадлежащих им акций.

В иске Хвостову Ф.М. отказано.

Определением от 23.09.2008 (судья Кузнецова И.А.) в решении исправлены опечатки: в резолютивной части решения после слов "годовые бухгалтерские балансы общества за период с ...", "протоколы всех общих собраний акционеров с ...", "аудиторские заключения за период с...", "протоколы всех заседаний совета директоров за период с ...", "заключения ревизионной комиссии с ..." вместо "... 1992 года", следует читать "... 1996 года ".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 (судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Хвостов Ф.М. просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Хвостова Ф.М., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование представленных доказательств. Заявитель полагает, что общество "Коркинский завод "Металлист" как самостоятельное юридическое лицо создано в 1992 году, считает выводы судов о том, что указанное общество образовано в 1996 году путем выделения из АООТ "Востокметаллургмонтаж", а до этого являлось его структурным подразделением, необоснованными, не соответствующими представленным доказательствам. Кроме того, Хвостов Ф.М. не согласен с выводом судов о недоказанности факта приобретения им акций общества "Коркинский завод "Металлист". По мнению заявителя, Хвостов Ф.М. выступил учредителем общества в апреле 1992 года, в материалы дела представлена справка о полной оплате акционерами уставного капитала, доказательств последующего отчуждения акций не имеется.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 21.03.2008 представитель Хвостова Ф.М. и Буксмана О.Г. Липатников И.С. обратился к обществу "Коркинский завод "Металлист" с требованием о предоставлении копий документов общества за период с 1992 года (момента создания общества) и по настоящее время, а именно: учредительных документов и документов, связанных с выпуском ценных бумаг; документов, подтверждающих права общества на имущество, учитываемое на его бухгалтерском балансе; внутренних документов общества, утвержденных его органами управления; годовых и квартальных бухгалтерских балансов; протоколов всех общих собраний акционеров и заседаний совета директоров; аудиторских заключений и заключений ревизионной комиссии; списков аффилированных лиц общества за 2000-2008 годы.

Письмами от 09.04.2008 и 27.03.2008 общество сообщило истцам о том, что им отказано в предоставлении истребуемой информации в связи с отсутствием документов, подтверждающих полномочия обратившегося лица.

Ссылаясь на то, что общество "Коркинский завод "Металлист" необоснованно уклоняется от исполнения установленной ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности по предоставлению информации акционерам, чем нарушает права истцов на ознакомление с его документацией, Хвостов Ф.М. и Буксман О.Г. на основании обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что общество Коркинский завод "Металлист" как самостоятельное юридическое лицо создано в 1996 году. Основанием для его создания явилось решение собрания акционеров АООТ "Востокметаллургмонтаж" от 04.06.1996 о реорганизации путем преобразования Коркинского завода "Металлист" в дочернее акционерное общество с утверждением разделительного баланса и конвертацией (передачей) акций, оплаченных работниками Коркинского завода "Металлист", участвовавшими в приватизации АООТ "Востокметаллургмонтаж". Кроме того, поскольку Хвостов Ф.М. уволен с Коркинского завода "Металлист" в 1994 году (согласно выписке из трудовой книжки), то есть до создания общества как самостоятельного юридического лица в 1996 году, он не мог в составе трудового коллектива получить акции указанного предприятия. Следовательно, по мнению суда, не является его акционером и в настоящее время.

Однако, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно ч. 1 ст. 11 Основ гражданского законодательства Союза ССР и Республик от 31.05.1991 N 2211-1, действовавших в 1992 году, юридическим лицом признавалась организация, которая имеет в собственности, полном хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом и выступает в суде, арбитражном суде и третейском суде от своего имени. Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, должны иметь самостоятельный баланс.

В соответствии со ст. 33 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25.12.1990 N 445-1 предприятие может быть учреждено либо по решению собственника имущества или уполномоченного им органа, либо по решению трудового коллектива государственного или муниципального предприятия, в том числе в результате выделения из состава действующего предприятия одного или нескольких структурных подразделений с сохранением за данными структурными подразделениями существующих обязательств перед предприятием. Государственная регистрация предприятия, независимо от его организационно-правовой формы, осуществляется Советом народных депутатов по месту учреждения предприятия (ст. 34 названного Закона).

Предприятие имеет право учреждать представительства, филиалы, отделения и другие обособленные подразделения с правом открытия текущих и расчетных счетов. Филиалы, представительства, отделения и другие обособленные подразделения предприятий действуют на основании уставов и положений, утверждаемых предприятием (ст. 14 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности").

В соответствии с действовавшим в 1992 году гражданским законодательством представительства, филиалы, отделения и другие обособленные подразделения государственной регистрации не подлежали.

В материалы дела представлен устав акционерного общества "Востокметаллургмонтаж", зарегистрированного решением исполкома Центрального районного Совета народных депутатов г. Челябинска от 21.11.1991 N 281-5, согласно которому Коркинский участок металлоконструкций (впоследствии - Коркинский завод "Металлист") являлся филиалом акционерного общества "Востокметаллургмонтаж" (т. 4 л.д. 92-105).

Приказом акционерного общества "Востокметаллургмонтаж" от 10.04.1992 N 41 Коркинскому заводу "Металлист" на основании решения совета директоров общества от 9-10 апреля 1992 года разрешено зарегистрироваться в качестве юридического лица (т. 3, л.д. 263).

Постановлением Главы администрации г. Коркино от 17.12.1992 N 794 зарегистрирован Коркинский завод "Металлист" - дочернее предприятие АООТ "Востокметаллургмонтаж", утвержден его устав. Согласно уставу Коркинский завод "Металлист" является самостоятельным предприятием с правами юридического лица, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банка, наделено обособленным имуществом, несет ответственность по долгам любым своим имуществом. Учредителем предприятия является АООТ "Востокметаллургмонтаж" (т. 3 л.д. 224-232, 242, 244).

В соответствии с уставом АООТ "Востокметаллургмонтаж", утвержденного решением Челябинского областного Комитета по управлению имуществом от 30.09.1992 N 186, Приложениями N 1 и N 2 к нему Коркинский завод "Металлист" не относится к структурным подразделениям АООТ "Востокметаллургмонтаж", входит в его состав в качестве самостоятельного (дочернего) предприятия (т. 6, л.д. 14-23).

Кроме того, в материалах дела имеется протокол N 6 от 25.06.1996 собрания акционеров Коркинского завода "Металлист" - дочернего предприятия АООТ "Востокметаллургмонтаж", которым принято решение о преобразовании Коркинского завода "Металлист" - дочернего предприятия АООТ "Востокметаллургмонтаж" в дочернее открытое акционерное общество Коркинский завод "Металлист" акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж", утвержден его устав (т. 3 л.д. 219), в связи с чем Главе администрации г. Коркино направлено заявление от 25.06.1996 N 112 о перерегистрации предприятия для приведения в соответствие с действующим законодательством.

Из содержания указанных документов видно, что на момент принятия собранием акционеров акционерного общества "Востокметаллургмонтаж" решения от 04.06.1996 Коркинский завод "Металлист" дочернее предприятие АООТ "Востокметаллургмонтаж" являлось самостоятельным юридическим лицом, первоначально зарегистрированным в 1992 году.

Поэтому вывод судов о том, что общество Коркинский завод "Металлист" как самостоятельное юридическое лицо создано в 1996 году, а не в 1992 году, не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Противоречия, содержащиеся в документах, связанных с созданием дочернего открытого акционерного общества Коркинский завод "Металлист" акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж", судами первой и апелляционной инстанций не разрешены.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что правильное установление указанных обстоятельств дела в данном случае непосредственно влияет на выводы суда о правах и обязанностях участников спора.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 23.09.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.12.2008 подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2008 по делу N А76-6020/2008-11-278 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.