Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 апреля 2009 г. N Ф09-8122/07-С6 Судом удовлетворено требование заявителя о пересмотре постановления арбитражного апелляционного суда по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с необходимостью разрешения спора с учетом практики применения действующего законодательства, поскольку вступившим в законную силу постановлением высшим арбитражным судом определена правовая позиция по применению норм права при решении вопросов о недействительности сделок, заключенных исполнительным органом общества, назначенным решением общего собрания акционеров с нарушением законодательства об акционерных обществах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 апреля 2009 г. N Ф09-8122/07-С6

Дело N А60-16482/2004

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И., судей Столярова А.А., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнит-компьютер" (далее - общество "Юнит-компьютер"), общества с ограниченной ответственностью "Интервирра" (далее - общество "Интервирра"), Мелкозеровой Валентины Егоровны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А60-16482/2004 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Юнит-компьютер", общества "Интервирра", Мелкозеровой В.Е. -Васютинская В.В. (доверенности от 07.06.2008, от 07.06.2008, от 30.07.2008),

закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - общество "Дакор") - Попов В.Ю. (доверенность от 11.01.2009),

общества с ограниченной ответственностью "Драгоценные металлы Урала" (далее - общество "Драгоценные металлы Урала") - Русинова Н.А. (доверенность от 06.02.2009 N 12/02),

общества с ограниченной ответственностью "Брок-Дор" (далее - общество "Брок-Дор"), закрытого акционерного общества "Брок-Пресс" (далее - общество "Брок-Пресс") - Дучко А.А. (доверенности от 11.01.2009),

открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы") - Ильяшенко А.И. (доверенность от 11.01.2009).

До начала рассмотрения кассационной жалобы по существу представителями общества "Русские самоцветы", общества "Дакор", общества "Брок-Пресс", общества "Брок-Дор" в порядке, установленном ст. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлен отвод составу суда, рассматривающему кассационную жалобу общества "Юнит-компьютер", общества "Интервирра", Мелкозеровой В.Е. Заявление об отводе рассмотрено в порядке, предусмотренном ст. 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения заявления заместителем председателя Федерального арбитражного суда Уральского округа вынесено определение от 16.04.2009 об отказе в его удовлетворении.

Общество "Русские самоцветы" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по делу N А60-16482/2004 по иску общества "Дакор" к обществу с ограниченной ответственностью "ПроектПромСервис", обществу "Русские самоцветы", обществу с ограниченной ответственностью "УралСкилл" (далее - общество "УралСкилл") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2004 N 1б, заключенного между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ПроектПромСервис" (с учетом отказа от иска в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество "Брок-Дор", общество "Брок-Пресс", общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Газ-Инвест", закрытое акционерное общество "Драгоценные металлы Урала", общество "Юнит-Компьютер", предприниматель Коцюба Д.В., предприниматель Мелкозерова В.Е., общество "Интервирра", Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.) постановление от 04.06.2008 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. В порядке процессуального правопреемства третье лицо - закрытое акционерное общество "Драгоценные металлы Урала" - заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Драгоценные металлы Урала".

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Юнит-компьютер", общество "Интервирра", Мелкозерова В.Е. просят постановление апелляционного суда от 27.02.2009 отменить, поскольку полагают, что постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/18 (далее - постановление Президиума от 11.11.2008 N 10018/18), с учетом которого удовлетворено заявление общества "Русские самоцветы", не содержит ссылок на нормы права, которые применялись судом при рассмотрении настоящего дела - ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей, позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по рассмотрению споров по сделкам, заключенным единоличным исполнительным органом юридического лица, чьи полномочия были впоследствии оспорены, не изменилась. Заявители кассационной жалобы считают, что п. 5.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума от 12.03.2007 N 17) не подлежал применению апелляционным судом, поскольку устанавливает основания для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, не предусмотренные ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Номер Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2008 г. . следует читать как "N 10018/08"

В отзывах на кассационную жалобу общество "Дакор", общество "Русские самоцветы" и общество "Брок-Дор" указывают на несогласие с доводами жалобы, просят постановление суда оставить в силе.

Как следует из материалов дела, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по настоящему делу в удовлетворении требований общества "Дакор" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2004 N 1б недействительным отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.08.2008 указанный судебный акт оставлен без изменения.

Общество "Русские самоцветы" обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора названных постановлений Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2008 N 1317/08 (далее - определение от 24.12.2008 N 1317/08) в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отказано, при этом, исходя из положений п. 5.1 постановления Пленума от 12.03.2007 N 17, указано, что заявитель не лишен возможности обратиться в установленном порядке с заявлением о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в суд апелляционной инстанции, принявший решение по делу.

Общество "Русские самоцветы" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на необходимость разрешения спора с учетом практики применения действующего законодательства, определенной в постановлении Президиума от 11.11.2008 N 10018/08.

В силу п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно п. 5.1 постановления Пленума от 12.03.2007 N 17 в соответствии с п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам также судебный акт, оспариваемый заявителем в порядке надзора и основанный на положениях законодательства, практика применения которых после его принятия определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в том числе принятого по результатам рассмотрения другого дела в порядке надзора.

В постановлении от 04.06.2008 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда указано следующее.

Требования общества "Дакор" о признании договора от 11.03.2004 N 1б недействительной (ничтожной) сделкой основаны на том, что договор подписан от имени общества "Русские самоцветы" (продавца) неуполномоченным лицом -генеральным директором данного общества Рудницким Ю.В., поскольку решение общего собрания акционеров о его избрании принято с нарушением закона. В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и несет гражданские обязанности через свои органы. На момент подписания оспариваемого договора от 11.03.2004 N 1б Рудницкий Ю.В. являлся генеральным директором общества "Русские самоцветы", подписание им данного договора действующему законодательству не противоречит. Признание впоследствии судом недействительным решения общего собрания акционеров "Русские самоцветы" об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества "Русские самоцветы" в связи с нарушением отдельных положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении этого собрания не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решения общего собрания акционеров незаконным, так как на момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались.

Иные обстоятельства и факты в постановлении от 04.06.2008 не устанавливались и не оценивались.

После принятия постановления арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 и постановления суда кассационной инстанции от 05.08.2008 по настоящему делу Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принято постановление от 11.11.2008 N 10018/08 по делу, рассмотренному по иску акционерного общества о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между этим обществом (отчуждателем) и другим юридическим лицом, оспариваемого по тому основанию, что договор заключен от имени акционерного общества лицом, назначенным решением общего собрания акционеров на должность генерального директора с грубыми нарушениями закона.

Из постановления Президиума от 11.11.2008 N 10018/08 следует, какие обстоятельства и факты, имеющие юридическое значение, подлежат установлению и правовой оценке при рассмотрении указанного спора о признании сделки недействительной.

В определении от 24.12.2008 N 1317/08 указано, что постановлением Президиума от 11.11.2008 N 10018/08 определена правовая позиция по применению норм права при решении вопросов о недействительности сделок, заключенных исполнительным органом общества, назначенным решением общего собрания акционеров с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В определении также указано, что по настоящему делу следует дать оценку аналогичным обстоятельствам и фактам, в связи с чем общество "Русские самоцветы" не лишено возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебных актов по рассматриваемому делу по вновь открывшимся обстоятельствам в суд, принявший решение.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции имелись основания для удовлетворения заявления о пересмотре постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по делу N А60-16482/04 Арбитражного суда Свердловской области по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы заявителей кассационной жалобы о неправильном применении апелляционным судом ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отсутствии оснований для пересмотра постановления арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам не основаны на вышеуказанных материалах настоящего дела.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по делу N А60-16482/04 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнит-компьютер", общества с ограниченной ответственностью "Интервирра", Мелкозеровой Валентины Егоровны - без удовлетворения.