Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2009 г. N Ф09-4838/07-С4 Требование истца об обязании внести изменения в устав общества, указав, что участником общества является заявитель, не удовлетворено, поскольку право на спорную долю в уставном капитале общества перешло к супруге продавца, в связи с чем последний утратил право распоряжаться данной долей, в том числе отчуждать ее третьим лицам, при этом доказательств того, что владелица доли впоследствии уступила права на нее обратно супругу либо уполномочила его на отчуждение доли в уставном капитале иному лицу, в материалах дела не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 апреля 2009 г. N Ф09-4838/07-С4

Дело N А50-3701/2006-Г-24

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 августа 2009 г. N 4312/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 апреля 2008 г. N 4312/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2008 г. N Ф09-4838/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Мальцевой Т.С., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кобелева Антона Викторовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2008 по делу N А50-3701/2006-Г-24 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кобелева А.В. - Симакина О.Н. (доверенность от 01.12.2006);

Коростелевой О.Г. - Симакина О.Н. (доверенность от 24.05.2007);

Общества "Инко" - Ковалевская О.Ю. (доверенность от 10.09.2007);

Серебренниковой Н.Г. - Ковалевская О.Ю. (доверенность от 02.04.2007);

Серебренникова В.В. - Серебренников В.В. (паспорт 5703 826424 выдан УВД Свердловского района г. Перми 18.03.2003).

Кобелев А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Инко" об обязании внести изменения в п.п. 1.2, 4.3 устава общества, указав, что участником общества является Кобелев А.В. с долей участия в уставном капитале в размере 20% при номинальной стоимости доли 2000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 14.02.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Серебренников В.В., Коростелева О.Г.

Определением от 02.03.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Серебренникова Н.Г.

Ссылаясь на подписание соглашения о разделе общего имущества супругов Серебренниковых от 18.02.2001, Серебренникова Н.Г. обратилась в суд с исковым заявлением к обществу "Инко" о признании за ней прав участника общества.

Определением от 28.03.2006 Серебренникова Н.Г. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора - признанием за ней прав участника общества "Инко", перешедших на основании соглашения о разделе общего имущества супругов Серебренниковых от 18.02.2001.

Определением суда от 04.12.2006 Кобелев А.В. привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика по иску Серебренниковой Н.Г.

Решением суда от 25.01.2007 (судья Нижегородов В.И.) иск Кобелева А.В. удовлетворен. Общество "Инко" обязано внести в п. 1.2 и 4.3 Устава изменения, а именно: указать, что участником общества "Инко" наряду с Коростелевой О.Г. и Серебренниковым В.В. является Кобелев А.В. с долей участия в уставном капитале 20% при сумме вклада в 2000 руб., соответственно, уменьшив долю Серебренникова В.В. с 60% до 40% и вклад с 6000 руб. до 4000 руб. В удовлетворении иска Серебренниковой Н.Г. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2007 (судьи Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н., Панькова Г.Л.) решение отменено. В удовлетворении иска Кобелева А.В. отказано. Требования Серебренниковой Н.Г. удовлетворены. За Серебренниковой Н.Г. признаны права участника общества "Инко", перешедшие к ней на основании соглашения о разделе общего имущества супругов Серебренниковых от 18.02.2001, в размере 60% доли участия в уставном капитале общества "Инко".

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2007 (судьи Матанцев И.В., Азанов П.А., Кондратьева Л.И.) решение от 25.01.2007 и постановление от 22.03.2007 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением от 10.09.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Серебренников В.В.

Решением суда от 05.10.2007 (судья Голубцова Ю.А.) в удовлетворении исковых требований Кобелева А.В. отказано. Требования Серебренниковой Н.Г. удовлетворены. За Серебренниковой Н.Г. признаны права участника ООО "ИНКО" с 19.02.2001, перешедшие к ней на основании соглашения о разделе общего имущества от 18.02.2001 в размере 60% доли участия в уставном капитале.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С.. Никольская Е.О.) решение от 05.10.2007 отменено. В удовлетворении исковых требований Кобелева А.В. отказано, в удовлетворении исковых требований Серебренниковой Н.Г. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.12.2008 (судьи Матанцев И.В., Крюков А.Н., Дядченко Л.В.) постановление от 04.09.2008 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Васева Е.Е., Дюкин В.Ю.) решение Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2007 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Кобелев А.В. просит решение от 05.10.2008 и постановление от 23.01.2009 отменить, ссылаясь на нарушение судами ст.ст. 8, 41, 65, 69, 64, 67, 71, 82, 86, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, обстоятельство, установленное решениями арбитражного суда от 25.11.2004 по делу N А50-12341/2003-Г24 и от 16.12.2004 по делу N А50-18137/2003-Г24 (приобретение Кобелевым А.В. статуса участника общества "Инко"), не имеет преюдициального значения только для Серебренниковой Н.Г. Для остальных лиц, участвующих в деле оно не подлежит доказыванию и не может быть оспорено. Кроме того, Кобелев А.В. полагает, что заключение эксперта Пермской лаборатории судебной экспертизы Михайлюк И.В. не является надлежащим доказательством по делу, поскольку определение суда о назначении данной экспертизы не соответствует требованиям процессуального законодательства. Заключение специалиста ООО "Экспертно-правовая коллегия "Правозащита" и справка специалиста ООО "Урало-Сибирский Независимый Экспертный Центр", по мнению заявителя, не являются относимыми доказательствами по делу, поскольку выражают мнение лиц, не участвующих в деле, относительно представленного доказательства - заключения эксперта ООО "Центр Независимых экспертиз" Курбатова А.А. и не содержат сведений о фактах. Также Кобелев А.В. указывает на то, что он не имел возможности ознакомится со справкой специалиста ООО "Урало-Сибирский Независимый Экспертный Центр" до начала судебного разбирательства, что привело к нарушению процессуальных прав истца. Помимо этого заявитель полагает, что суды, приобщив к делу представленные ответчиками вышеназванные справки и отказав в удовлетворении ходатайства истца о вызове в судебное заседание эксперта Курбатова А.А. для дачи пояснений относительно составленного им заключения, нарушили принцип равноправия сторон. Кроме того, по мнению Кобелева А.В., суды не исследовали его довод о составлении супругами Серебренниковыми соглашения о разделе имущества от 18.02.2001 после подписания договора купли-продажи доли от 14.04.2006 с целью опорочить эту сделку, не оценили представленные в обоснование указанного довода доказательства. Исковое заявление Серебренниковой Н.Г. о расторжении договора от 14.04.2001, на которое ссылается суд апелляционной инстанции, по утверждению заявителя, в материалах дела отсутствует. Кроме того, по мнению истца, судом первой инстанции необоснованно отклонено его ходатайство о назначении экспертизы соглашения от 18.02.2001.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 21.04.1999 Серебренниковым В.В. и Коростелевой О.Г. создано общество "Инко" с уставным капиталом 10000 руб. Доля участия Серебренникова В.В. в уставном капитале составляла 60%, доля участия Коростелевой О.Г. - 40%.

Согласно соглашению о разделе имущества от 18.02.2001, подписанному между супругами Серебренниковыми, Серебренников В.В. передал Серебренниковой Н.Г. право пользования, владения и распоряжения долей участия в уставном капитале ООО "Инко" в размере 60%. Соответствующее уведомление о состоявшимся переходе доли получено обществом "Инко" 19.02.2001 в лице директора Серебренникова В.В.

Впоследствии - 05.03.2001 Серебреникова Н.Г. выдала Серебренникову В.В. нотариально удостоверенную доверенность на право управления долей в уставном капитале общества "Инко" в размере 60%, принадлежащей ей на основании соглашения о разделе имущества от 18.02.2001.

Между Серебренниковым В.В. (продавец) и Кобелевым А.В. (покупатель) 14.04.2001 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Инко" в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб. Уведомление о состоявшейся уступке доли получено обществом 14.04.2001 в лице директора Серебренникова В.В.

Доказательства внесения в учредительные документы общества изменений в отношении участников общества и размера их долей в деле отсутствуют.

Полагая, что договор купли-продажи доли от 14.04.2001 служит основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества, и такие изменения не были внесены в добровольном порядке, Кобелев А.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Между тем, Серебренникова Н.Г., ссылаясь соглашение о разделе общего имущества супругов Серебренниковых от 18.02.2001, в соответствии с которым право пользования, владения и распоряжения долей участия в уставном в уставном капитале общества "Инко" в размере 60% перешло к ней, заявила самостоятельные требования относительно предмета спора.

Отказывая в удовлетворении требований Кобелева А.В. и удовлетворяя требования Серебренниковой Н.Г., суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале другим участникам общества либо третьим лицам. Отчуждение доли (части доли) участником общества в пользу третьих лиц допускается, если это не запрещено уставом общества.

Устав общества "Инко" такого запрета не содержит.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу п. 2 ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации соглашения о разделе общего имущества супругов Серебренниковых от 18.02.2001, а также выданной ею доверенности от 05.03.2001 и уведомления о переходе прав и обязанностей участника общества от 19.02.2001 судом назначена экспертиза по определению давности выполнения печатей и подписей в указанных документах.

Согласно заключению эксперта ГУ "Пермская лаборатория судебной экспертизы" Михайлюк И.В. N 05/19 от 29.09.2006 установить время выполнения соглашения от 18.02.2001 и уведомления от 19.02.2001, а также время выполнения доверенности от 05.03.2001, время выполнения подписи нотариуса и нанесения оттиска печати в указанной доверенности не представляется возможным.

В соответствии с заключением эксперта ООО "Негосударственное экспертное учреждение "Пермский центр независимых экспертиз" Курбатова А.А. N 79 от 15.07.2008, подпись Серебреникова В.В. в копии уведомления о переходе прав и обязанностей участника общества от 19.02.2001, выполненная от имени Серебренниковой Н.Г., не соответствует указанной в нем дате. Названная подпись Серебренникова В.В. в копии уведомлении от 19.02.2001 выполнена в период не ранее 2004 года. Вопросы о том, соответствует ли время выполнения подписи Серебреникова В.В. в копии соглашения от 18.02.2001 указанной в нем дате, а также о том, в какой период времени выполнена подпись Серебреникова В.В. в названном соглашении, экспертом не разрешены.

Вместе с тем, в материалы дела также представлены заключение специалиста ООО "Экспертно-правовая коллегия "Правозащита" N 946 от 30.07.2008, согласно которому разрешение вопроса о давности написания Серебренниковым В.В. уведомления посредством проведения судебно-почерковедческой экспертизы с применением традиционных криминалистических методов противоречит нормам законодательства и является методически необоснованным; а также справка специалиста ООО "Урало-Сибирский Независимый Экспертный Центр" N 01/01 от 20.01.2009, в соответствии с которой заключение N 79 от 15.07.2008 выполнено экспертом Курбатовым А.А. с нарушением методики проведения почерковедческой экспертизы.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность всех представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение о разделе общего имущества супругов Серебренниковых от 18.02.2001, а также уведомление общества о переходе доли от 19.01.2001 не противоречат требованиям действующего законодательства.

Надлежащих доказательств иного суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заключение эксперта ООО "Негосударственное экспертное учреждение "Пермский центр независимых экспертиз" Курбатова А.А. правомерно оценено судами в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами как не отвечающее признакам достоверности.

В связи с этим обоснованно суждение судов о том, что с 19.02.2001 Серебренникова Н.Г. приобрела статус участника общества "Инко" с долей участия в уставном капитале в размере 60%.

Вывод судов о том, что срок исковой давности по заявленному требованию Серебренниковой Н.Г. не пропущен, также является правильным.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение этого срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку до предъявления Кобелевым А.В. требования о внесении в учредительные документы общества "Инко" сведений о нем как об участнике общества с долей в уставном капитале в размере 20%, приобретенной им по договору от 14.04.2001, права Серебренниковой Н.Г. на указанную долю никем не оспаривались, она не могла узнать о нарушении своих прав до момента обращения Кобелева А. В. с настоящим иском в арбитражный суд.

При этом, как правильно отмечено судами, обращение Серебренниковой Н.Г. в суд общей юрисдикции с иском о признании договора купли-продажи доли от 14.04.2001, заключенного между Серебренниковым В.В. и Кобелевым А.В., недействительным не опровергает данное обстоятельство. Указанный договор оспаривался ею в связи с нарушением ее имущественных прав - отчуждением Серебренниковым В.В., управляющим долей в уставном капитале общества "Инко" по доверенности от 05.03.2001, части указанной доли без ее согласия, а не в связи с нарушением ее прав как участника общества.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что требования Серебренниковой Н.Г. о признании за ней прав участника общества "Инко" в размере 60% доли участия в уставном капитале, перешедших к ней на основании соглашения о разделе общего имущества от 18.02.2001, обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным, соответствует требованиям закона и материалам дела.

В силу ст. 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Поскольку на основании соглашения от 18.02.2001 право на долю в уставном капитале общества "Инко" перешло к Серебренниковой Н.Г., Серебренников В.В. с. 19.02.2001 утратил право распоряжаться указанной долей, в том числе отчуждать ее третьим лицам.

Доказательств того, что Серебренникова Н.Г. впоследствии уступила права на спорную долю обратно Серебренникову В.В. либо уполномочила его на отчуждение доли в уставном капитале иному лицу, в материалах дела не имеется.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанции правомерно квалифицировали договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Инко" от 14.04.2002 как ничтожную сделку, не соответствующую требованиям ст. 208, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и не порождающую у ее сторон взаимных прав и обязанностей.

В связи с этим правовых оснований для удовлетворения требований Кобелева А.В. у судов не имелось, в иске ему отказано правомерно.

Кроме того, суды обоснованно указали на то, что внесение изменений в учредительные документы общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников, при этом арбитражный суд не вправе возлагать на общество обязанности по внесению изменений в учредительные документы без соответствующего решения общего собрания его участников.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в материалах дела искового заявления Серебренниковой Н.Г. о расторжении договора от 14.04.2001, на которое ссылается суд апелляционной инстанции, отклоняется. Из материалов дела следует, что Серебренникова Н.Г. обращалась в Свердловский районный суд г. Перми с иском о признании договора купли-продажи доли от 14.04.2001 недействительным. При этом оснований полагать, что она обращалась в судебные органы с заявлением о расторжении названного договора, не имеется, подтверждений данному факту в материалах дела нет. Таким образом, ссылка суда на исковое заявление Серебренниковой Н.Г. о расторжении договора от 14.04.2001 рассматривается как описка, не изменяющая его содержания, и не являющаяся основанием к отмене судебного акта.

Также суд кассационной инстанции полагает, что поскольку соглашение от 18.02.2001 в ходе рассмотрения дела являлось предметом исследования двух судебных экспертиз, проведенных ГУ "Пермская лаборатория судебной экспертизы" и ООО "Негосударственное экспертное учреждение "Пермский центр независимых экспертиз", в том числе на предмет давности исполнения документа, оснований для удовлетворения ходатайства Кобелева А.В. о назначении аналогичной экспертизы с поручением ее другому экспертному учреждению у суда не имелось.

Иные доводы заявителя, изложенные им в кассационной жалобе, также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу направлены на переоценку представленных доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации их переоценка не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 05.10.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.01.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2008 по делу N А50-3701/2006-Г-24 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кобелева Антона Викторовича - без удовлетворения.