Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 апреля 2009 г. N Ф09-2279/09-С4 Определение об утверждении мирового соглашения по делу о взыскании с ответчика суммы задолженности отменено, дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не разрешил вопроса о том, соответствует ли данное соглашение требованиям законодательства об акционерных обществах, установленным в отношении порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в целях решения вопроса о соблюдении условиями мирового соглашения прав и интересов третьих лиц (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 апреля 2009 г. N Ф09-2279/09-С4

Дело N А07-53631/2005-Г-ФЛВ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Мальцевой Т.С., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Реннера Владимира Куртовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2006 по делу N А07-53631/2005-Г-ФЛВ по иску открытого акционерного общества "Уфанефтехим" к открытому акционерному обществу "Уфахимпром" о взыскании 531311940 руб. 60 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества Уфанефтехим" - Богданов Д.З. (доверенность от 01.01.2009);

открытого акционерного общества "Уфахимпром" - Курбангалиев P.P. (доверенность от 11.01.2009);

Реннера В.К. - Мингазетдинов А.А. (доверенность от 03.03.200().

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратилось открытое акционерное общество "Уфанефтехим" (далее - ОАО "Уфанефтехим") с иском к открытому акционерному обществу "Уфахимпром" (далее - ОАО Уфахимпром") о взыскании 531311940 руб. 60 коп.

Определением суда от 25.01.2006 утверждено мировое соглашение между сторонами спора, по условиям которого ОАО "Уфахимпром" признало наличие задолженности перед ОАО "Уфанефтехим" в сумме 408842648 руб. 16 коп., обязалось погасить основной долг, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 100000000 руб. и возместить ОАО "Уфанефтехим" государственную пошлину в сумме 50000 руб., а ОАО "Уфанефтехим" отказалось от исковых требований в части взыскания процентов ха пользование чужими денежными средствами в сумме 22842648 руб. 16 коп. Указанным определением производство по делу прекращено.

Реннер В.К., являющийся акционером ОАО "Уфахимпром", счел, что определение суда вынесено с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", регламентирующих порядок одобрения крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку суд при утверждении мирового соглашения не исследовал доказательств, подтверждающих одобрение уполномоченным органом ОАО "Уфахимпром" мирового соглашения. В связи с этим Реннер В.К. обратился в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на определение суда от 25.01.2006, в которой просит отменить определение и направить дело на новое рассмотрение. Помимо несоблюдения порядка одобрения крупной сделки, в обоснование заявленных требований Реннер В.К. ссылается на то, что мировое соглашение со стороны ОАО "Уфахимпром" подписано лицом, не имеющим полномочий.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Уфанефтехим" (поставщик) и ОАО "Уфахимпром" (покупатель) заключены договоры поставки N БНФ/П/3-1/5/656/03/КП от 30.12.2002, N БНХ/П/З-1/3/260/02/КП от 05.12.2001, N БКП/П/З-1/5/390/04/КП от 23.12.2003, N БКП/ПЛ-1/3/1465/04/КП от 23.01.2004, по условиям которых поставщик обязался поставить продукцию, количество и ассортимент которой согласованы в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договоров, а покупатель обязался принять продукцию и оплатить ее. Согласно условиям договоров расчеты за поставленную продукцию производятся в порядке авансового платежа исходя из объема, согласованного сторонами к отгрузке, или в течение 30 дней после предоставления отгрузочных документов.

Полагая, что ОАО "Уфанефтехим" была произведена отгрузка продукции на сумму 408842684 руб. 16 коп., обязанность по оплате которой не была исполнена ОАО "Уфахимпром", истец обратился с иском в суд о взыскании суммы основного долга и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.

В заседании суда 25.01.2006 стороны представили мировое соглашение и просили суд его утвердить.

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, исходил из того, что его условия не нарушают прав и интересов третьих лиц.

Исследовав материалы дела, оценив доводы заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что судом первой инстанции установлены не все обстоятельства, позволяющие оценить правомерность заключения мирового соглашения.

Согласно ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Порядок одобрения крупных сделок установлен в ст. 79 названного закона.

В силу п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанного закона.

Порядок одобрения сделок, признаваемых согласно положениям данного закона сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, установлен ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При утверждении мирового соглашения суд первой инстанции не разрешил вопроса о том, соответствует ли данное соглашение требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", установленным в отношении порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в целях решения вопроса о соблюдении условиями мирового соглашения прав и интересов третьих лиц. Между тем обязанность суда по проверке заключенного сторонами мирового соглашения прямо вытекает из положений ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим определение суда первой инстанции от 25.01.2006 подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2006 по делу N А07-53931/2005-Г-ФЛВ отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.