Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2009 г. N Ф09-2545/09-С4 Суд отказал в удовлетворении требований истца по встречному иску о признании недействительным соглашения об уступке части доли в уставном капитале общества, поскольку устав общества запрета на отчуждение участниками общества долей в уставном капитале третьим лицам не содержит, требование о совершении сделки по уступке доли в уставном капитале в нотариальной форме устав общества также не предусматривает (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 апреля 2009 г. N Ф09-2545/09-С4

Дело N А47-262/2008-7ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мамыкина Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2008 по делу N А47-262/2008-7ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по тому же делу по иску Тарыгина Николая Васильевича к Латыповой Муршиде Габдрахимовне, Глухову Алексею Владимировичу, Мамыкину Дмитрию Александровичу, при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Денталика" (далее - общество "Денталика"), Кузнецова Алексея Вячеславовича, Задорожной Алены Анатольевны, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Тарыгин Н.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Латыповой М.Г., Глухову А.В., Мамыкину Д.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Денталика" от 04.05.2007, заключенного между ответчиками.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Денталика", Кузнецов А.В., Задорожная А.А.

Мамыкин Д.А. предъявил встречный иск к Латыповой М.Г., Тарыгину Н.В. о признании недействительными соглашения об уступке части доли в уставном капитале общества "Денталика" от 30.08.2006 и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Денталика" от 17.05.2007, заключенных между Тарыгиным Н.В. и Латыповой М.Г., и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по встречному иску привлечены общество "Денталика", Кузнецов А.В., Задорожная А.А., Глухов А.В.

Решением суда от 28.11.2008 (судья Миллер И.Э.) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Денталика" от 04.05.2007, заключенный между Латыповой М.Г., Глуховым А.В., Мамыкиным Д.А., признан недействительным. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 (судьи Сундарева Г.А., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Мамыкин Д.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам. По мнению заявителя, суды не выяснили действительную волю Латыповой М.Г. по распоряжению спорной долей в уставном капитале, не дали оценки тому факту, что сделки между ответчиками противоречат одна другой.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, общество "Денталика" создано по решению единственного учредителя Латыповой М.Г. в 2005 году.

В соответствии с учредительным договором от 26.10.2005 в состав учредителей общества вошли Мамыкин Д.А. и Осипова А.А. с долей участия в размере 25% уставного капитала каждый. Доля Латыповой М.Г. соответственно уменьшилась и составила 50% уставного капитала.

Между Латыповой М.Г. и Тарыгиным Н.В. 30.08.2006 подписано соглашение об уступке части доли в уставном капитале общества, по условиям которого Латыпова М.Г. передает, а Тарыгин Н.В. принимает в собственность часть доли в уставном капитале общества "Денталика" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. Уведомлением от 30.08.2006 Тарыгин сообщил обществу о состоявшемся переходе доли в уставном капитале.

В соответствии с договором купли-продажи от 04.05.2007 Латыпова М.Г. передала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Денталика" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. Глухову А.Г. и Мамыкину Д.А. в равных частях (по 25% каждому).

Впоследствии - 17.05.2007 между Латыповой М.Г. и Тарыгиным Н.В. подписан нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Денталика" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

В дальнейшем единственным участником общества "Денталика" стал Кузнецов А.В. Согласно справке Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Оренбургской области от 14.08.2008 года, с ноября 2007 года по настоящее время других изменений в состав участников общества "Денталика" не вносилось.

Полагая, что договор купли-продажи доли от 04.05.2007 между Латыповой М. Г., Глуховым А.Г. и Мамыкиным Д.А. является недействительным в связи с отсутствием у продавца права распоряжения продаваемой долей в уставном капитале, Тарыгин Н.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь Мамыкин Д.А., ссылаясь на наличие договора от 25.06.2006, согласно которому Мамыкин Д.А. предоставляет Латыповой М.Г. кредит на сумму 1300000 руб. на срок с 25.06.2006 по 25.12.2006 под залог принадлежащей ей доли в размере 50% уставного капитала общества "Денталика", и указывая на отсутствие согласия залогодержателя на отчуждение предмета залога, обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя требования Тарыгина Н.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли от 04.05.2007 и отказывая в удовлетворении требований Мамыкина Д.А. о признании недействительными соглашения от 30.08.2006 и договора от 17.05.2007, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу ст. 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения), и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Согласно п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале другим участникам общества либо третьим лицам. Отчуждение доли (части доли) участником общества в пользу третьих лиц допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что устав общества "Денталика" запрета на отчуждение участниками общества долей в уставном капитале третьим лицам не содержит. Требование о совершении сделки по уступке доли в уставном капитале в нотариальной форме устав общества также не предусматривает.

В связи с этим суд пришел к обоснованному выводу о том, что Латыпова М.Г., уступив на основании письменного соглашения от 30.08.2006 свою долю в размере 50% уставного капитала общества "Денталика" Тарыгину Н.В., реализовала принадлежащее ей как участнику общества право на распоряжение долей в уставном капитале. При этом факт уведомления общества о состоявшейся уступке доли подтвержден надлежащими доказательствами (уведомление от 30.08.2006).

Таким образом, вывод судов о том, что с 30.08.2006 Тарыгин Н.В. приобрел права и обязанности участника общества "Денталика", в том числе, право на долю в размере 50% уставного капитала, является правильным, соответствует положениям закона и материалам дела.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Поскольку на основании соглашения от 30.08.2006 право на долю в размере 50% уставного капитала перешло к Тарыгину Н.В., Латыпова М.Г. утратила право распоряжаться указанной долей, в том числе отчуждать ее третьим лицам.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи доли от 04.05.2007, подписанный между Латыповой М. Г., Глуховым А.Г. и Мамыкиным Д.А., правомерно квалифицирован судами как ничтожный, не соответствующий требованиям ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно п. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (п. 2 ст. 346 названного Кодекса), залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Таким образом, закон прямо предусматривает иные последствия нарушения залогодателем требований п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, чем ничтожность сделки по распоряжению предметом залога.

В связи с этим правовых оснований для признания соглашения об уступке части доли от 30.08.2006 и договора купли-продажи доли от 17.05.2007, подписанных между Латыповой М.Г. и Тарыгиным Н.В., недействительными (ничтожными), у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 28.11.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.02.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2008 по делу N А47-262/2008-7ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мамыкина Дмитрия Александровича - без удовлетворения.