Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2009 г. N Ф09-7993/08-С4 Производство по иску о принудительной ликвидации общества правомерно прекращено ввиду невозможности рассмотрения дела в отношении хозяйствующего субъекта, прекратившего свою деятельность, поскольку запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ответчика фактически восстановлена и является действительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 мая 2009 г. N Ф09-7993/08-С4

Дело N А60-8174/2008-СР

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Кондратьевой Л.И., Мальцевой Т.С,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Свердловской региональной общественной организации "Фонд обманутых акционеров "Уралинвестэнерго" (далее - Фонд обманутых акционеров "Уралинвестэнерго") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А60-8174/2008-СР Арбитражного суда Свердловской области по иску регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Уральском федеральном округе (далее - Региональное отделение ФСФР России в УрФО) к открытому акционерному обществу "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (далее - общество "Южноуральский арматурно-изоляторный завод"), третьи лица: Фонд обманутых акционеров "Уралинвестэнерго", открытое акционерное общество "ЮАИЗ-Инжиниринг" (далее - общество "ЮАИЗ-Инжиниринг"), о ликвидации общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

Фонда обманутых акционеров "Уралинвестэнерго" - Апальков К.Б. (доверенность от 01.03.2008);

общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" - Тихонова О.А. (доверенность от 07.06.2007), Гончарова Н.В. (доверенность от 07.06.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Региональное отделение ФСФР России в УрФО обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о принудительной ликвидации общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" на основании п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями суда от 21.04.2008, 04.06.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фонд обманутых акционеров "Уралинвестэнерго", общество "ЮАИЗ-Инжиниринг".

Решением суда от 11.07.2008 исковые требования удовлетворены: суд принял решение о ликвидации общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод"; обязанности ликвидатора возложены на Сивоплясова Владимира Геннадьевича.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 (судьи Панькова Г.Л., Крымджанова М.С., Няшин В.А.) решение суда отменено, производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Фонд обманутых акционеров "Уралинвестэнерго" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции о ликвидации общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно прекратил производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела отсутствует свидетельство о ликвидации общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод", неосуществление какой-либо деятельности юридическим лицом не свидетельствует о его ликвидации и не может являться основанием для прекращения производства по делу в отношении данного юридического лица; в материалах дела имеется лишь свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) записи о признании недействительной ранее внесенной записи, что не подтверждает факт ликвидации юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЮАИЗ-Инжиниринг" просит оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что все судебные акты по делу N А60-29173/05, на основании которых запись об обществе "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" была восстановлена в государственном реестре, были отменены, в связи с чем в государственном реестре осталась запись за N 2056604447470 о прекращении деятельности общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" в результате реорганизации в форме разделения, поэтому суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу.

Как следует из материалов дела, 13.04.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод", на котором было принято решение о реорганизации общества путем разделения на два открытых акционерных общества: "ЮАИЗ - Инжиниринг" и "Сервисная компания - ЮАИЗ". На основании данного решения собрания акционеров в государственный реестр 05.07.2005 внесена запись N 2056604447470 о прекращении деятельности общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" при реорганизации в форме разделения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2007 по делу N А60-13426/2005-С4, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2008 по этому же делу признано недействительным решение общего собрания акционеров общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" от 13.04.2005 о реорганизации общества путем разделения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2008 по делу N А60-29173/2005-С9 запись в государственном реестре за N 2056604447470 о прекращении деятельности общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" в связи с реорганизацией путем разделения признана недействительной. В государственный реестр 15.04.2008 внесены сведения о признании записи N 2056604447470 недействительной по решению суда. Данные сведения внесены в государственный реестр под N 2086672027275.

Ввиду того, что постановлением Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.07.2008 N 5022/08 судебные акты по делу N А60-13426/2005-С4 отменены и в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" от 13.04.2005 о реорганизации общества отказано, решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2008 по делу N А60-29173/2005-С9 было пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам и отменено решением от 18.08.2008.

При новом рассмотрении дела N А60-29173/2005-С9 Арбитражный суд Свердловской области принял решение от 17.09.2008 об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительной записи в государственном реестре о прекращении деятельности общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" в связи с реорганизацией путем разделения.

Регистрирующим органом в государственный реестр 18.12.2008 внесены сведения о признании записи N 2086672027275 недействительной и выдано свидетельство от 18.12.2008 серии 66 N 006269147 о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 15.04.2008 N 2086672027275 недействительной на основании решения суда.

Таким образом, запись о прекращении деятельности общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" ввиду его реорганизации путем разделения, внесенная в государственный реестр 05.07.2005 под N 2056604447470, фактически восстановлена и является действительной.

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о невозможности рассмотрения дела в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность, и прекратил производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции названной нормы права, не принимаются.

В соответствии с п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 15 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Как следует из материалов дела, в государственный реестр внесена запись о прекращении деятельности общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" ввиду реорганизации в форме разделения.

Прекращение означает, что юридическое лицо более не вправе от своего имени продолжать осуществлять свою деятельность, оно не может быть истцом и ответчиком в суде. При разрешении настоящего спора невозможно правопреемство в материальных правоотношениях, следовательно, ответчик не может быть заменен в порядке процессуального правопреемства, поскольку иск заявлен о ликвидации именно ответчика - общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".

При таких обстоятельствах суд правомерно прекратил производство по делу применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А60-8174/2008-СР оставить без изменения, кассационную жалобу Свердловской региональной общественной организации "Фонд обманутых акционеров "Уралинвестэнерго" - без удовлетворения.