Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2009 г. N Ф09-2551/09-С4 Исходя из того, что законодательство о государственной регистрации юридических лиц не предусматривает обязанность юридического лица представлять в регистрирующий орган отчет независимого оценщика, а также учитывая, что для государственной регистрации обществом были представлены все необходимые документы, суды обоснованно пришли к выводу о том, что у инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 мая 2009 г. N Ф09-2551/09-С4

Дело N А07-16304/2008-А-ГНГ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Авто+" (далее - общество "Арсенал-Авто+") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2009 по делу N А07-16304/2008-А-ГНГ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009 по тому же делу по заявлению общества "Арсенал-Авто+" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 29 по Республике Башкортостан (далее - инспекция), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Агидель М" (далее - общество "Агидель М"), Гильфанов Филус Кашфуллович, о признании недействительным ненормативного акта.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Арсенал-Авто+" - Аглямов Э.И., директор (решение учредителя от 19.11.2007 N 2), Даутов СМ. (доверенность от 01.01.2009);

общества "Агидель М" - Булдакова Н.Н. (доверенность от 25.11.2008).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Арсенал-Авто+" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к инспекции, третье лицо - общество "Агидель М", в котором просит признать незаконным решение инспекции от 01.02.2008 N 126А о государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - государственный реестр) об увеличении уставного капитала общества "Агидель М" до 21260000 руб. и обязать инспекцию аннулировать запись в государственном реестре об увеличении уставного капитала общества "Агидель М".

определением суда от 11.01.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гильфанов Ф.К.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "Арсенал-Авто+" уточнило свои требования: просит признать незаконным решение инспекции от 01.02.2008 N 126А о государственной регистрации увеличения уставного капитала общества "Агидель-М" с 7310000 руб. до 21260000 руб., произведенного в результате внесения Гильфановым Ф.К. неденежного вклада в виде недвижимого имущества, оцененного оценщиком 11.07.2008 на сумму 13950000 руб., и обязать инспекцию аннулировать запись в государственном реестре за N 2080264003059, внесенную на основании данного решения.

Решением суда от 21.01.2009 (судья Галимова Н.Г.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009 (судьи Бабкина С.А., Матвеева СВ., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Арсенал-Авто+" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов о представлении в регистрирующий орган всех необходимых для регистрации документов, неприменение судами норм п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что единственным участником общества "Агидель М" Гильфановым Ф.К. в нарушение ч. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановления Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519 в регистрирующий орган был представлен недействительный документ - просроченный отчет независимого оценщика, в связи с чем инспекцией незаконно было принято решение на основании недостоверного документа. Кроме того, заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии нарушения прав и законных интересов заявителя оспариваемым решением регистрирующего органа, так как уклонение Гильфанова Ф.К. от исполнения решения Агидельского городского суда путем внесения принадлежащего ему недвижимого имущества в уставный капитал общества "Агидель М" создает препятствия для общества "Арсенал-Авто+" при осуществлении предпринимательской деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "Агидель М" Гильфановым Ф.К. 28.01.2008 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 21260000 руб. в результате внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества недвижимым имуществом, оценка которого произведена независимым оценщиком - закрытым акционерным обществом "Эксперт-оценка".

Общество "Агидель М" 28.01.2008 обратилось в инспекцию с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, в связи с увеличением уставного капитала до 21260000 руб.

Инспекцией 01.02.2008 принято решение N 126А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Общество "Арсенал-Авто+" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что решение инспекции от 01.02.2008 N 126А является незаконным и нарушает его права и интересы как кредитора общества "Агидель М". В обоснование заявленных требований общество "Арсенал-Авто+" ссылается на то, что Гильфанов Ф.К., уклоняясь от исполнения решения Агидельского городского суда от 12.02.2008 о взыскании с него в пользу общества "Арсенал-Авто+" 10826555 руб. и имея намерение не допустить обращение взыскания на принадлежащее ему недвижимое имущество, внес его в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества "Агидель М", при этом к моменту регистрации представленный обществом "Агидель М" отчет N 07-1415-Н об определении рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 11.07.2007, внесенных в качестве вклада в уставный капитал общества "Агидель М", являлся недействительным, поскольку истек шестимесячный срок, установленный ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519, в связи с чем регистрация изменений в уставный капитал общества "Агидель М" произведена инспекцией на основании недостоверного документа.

Отказывая в удовлетворении требования о признании незаконным решения инспекции от 01.02.2008 N 126А, суды исходили из того, что у инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку был представлен весь перечень необходимых для регистрации документов, установленный ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Выводы судов являются правильными.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в регистрации допускается лишь в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Федеральным законом, и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Согласно подп. б п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об оплате государственной пошлины, заявление о государственной регистрации, в котором заявитель подтверждает, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Исходя из того, что Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусматривает обязанность юридического лица представлять в регистрирующий орган отчет независимого оценщика и установив, что для государственной регистрации обществом "Агидель М" были представлены все документы согласно перечню, установленному подп. б п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суды обоснованно пришли к выводу о том, что у инспекции не имелось оснований, предусмотренных ст. 23 названного Закона, для отказа в государственной регистрации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды не применили п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая, как он полагает, подлежит применению, отклоняется.

Данной нормой права предусмотрена необходимость привлечения независимого оценщика для установления денежной оценки неденежного вклада, вносимого в уставный капитал общества. Между тем данная норма права не устанавливает обязанность общества представлять отчет независимого оценщика при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала, поэтому необходимости в применении данной нормы права при оценке действий инспекции у судов не имелось.

Суды, исходя из предмета заявленного требования, правильно, в соответствии со ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определили, какие обстоятельства имеют значение для настоящего дела, какие законы следует применить по данному делу.

Довод заявителя кассационной жалобы о недействительности отчета оценщика ввиду истечения шестимесячного срока, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519 "Об утверждении стандартов оценки", был предметом рассмотрения судов и ему дана надлежащая правовая оценка.

Судами обоснованно указано на то, что предусмотренный п. 20 вышеназванного постановления шестимесячный срок для проведения оценки носил рекомендательный характер. Согласно нормам законодательства о государственной регистрации к полномочиям регистрирующего органа не отнесена экспертиза представленных для проведения регистрации документов.

Кроме того, постановление Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519 "Об утверждении стандартов оценки" утратило силу с 01.01.2008 в связи с изданием постановления Правительства Российской Федерации от 08.11.2007 N 765.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2009 по делу N А07-16304/2008-А-ГНГ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009 по названному делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Авто+" - без удовлетворения.