Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2009 г. N Ф09-2540/09-С4 Суд отказал в признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об утверждении устава юридического лица, поскольку в спорный период акций общества на лицевом счете истца не имелось, что свидетельствует о том, что на момент проведения оспариваемого собрания заинтересованное лицо не являлось акционером общества и не вправе обжаловать спорное решение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 мая 2009 г. N Ф09-2540/09-С4

Дело N А60-22052/2006-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июля 2009 г. N 7834/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Кондратьевой Л.И., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Конакова Игоря Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 по делу N А60-22052/2006-С4 по иску Конакова И.Н. к открытому акционерному обществу Березовский опытный завод "Энергоцветмет" (далее - общество БОЗ "Энергоцветмет"), третье лицо Креков Александр Георгиевич, о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества БОЗ "Энергоцветмет" от 05.05.2006.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Конаков И.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу БОЗ "Энергоцветмет" об отмене решения общего собрания акционеров общества БОЗ "Энергоцветмет" от 05.05.2006 об утверждении Устава данного общества в новой редакции.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просит признать недействительным решение общего собрания акционеров общества БОЗ "Энергоцветмет" от 05.05.2006 об утверждении Устава данного общества в новой редакции.

Определением от 10.08.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Креков А.Г.

Решением от 23.01.2009 (судья Забоев К.И.) в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 (судьи Виноградова Л.Ф., Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н.) решение от 23.01.2009 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Конаков И.Н. просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов суда об отсутствии у истца статуса акционера общества БОЗ "Энергоцветмет" на момент проведения общего собрания акционеров 05.05.2006. По мнению Конакова И.Н., он являлся и является акционером названного общества, что подтверждается судебными актами по делу N А60-7233/2006-С2. Заявитель также полагает, что не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы судов о том, что его голосование не могло повлиять на общие результаты голосования на собрании, допущенные при проведении оспариваемого собрания нарушения не являются существенными и решения, принятые на собрании 05.05.2006, не повлекли причинения убытков Конакову И.Н. как акционеру общества БОЗ "Энергоцветмет".

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, 05.05.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества БОЗ "Энергоцветмет", на котором присутствовали акционеры, владеющие 98,85% от общего количества размещенных голосующих акций названного общества. На собрании квалифицированным большинством голосов в том числе принято решение об утверждении Устава общества БОЗ "Энергоцветмет" в новой редакции. Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Березовскому району Свердловской области новая редакция Устава зарегистрирована 08.06.2006.

В соответствии с новой редакцией Устава внесены изменения в части количественного состава Совета директоров общества БОЗ "Энергоцветмет", предусмотрена возможность дополнительного к уже размещенным акциям размещения акций общества в количестве 7967256 штук, при этом такое размещение может производится по закрытой подписке. По мнению истца, внесенные изменения могут привести к нарушению законных прав и интересов акционеров общества, поскольку могут повлечь уменьшение стоимости размещенных акций, нарушение рыночного принципа формирования стоимости дополнительно размещаемых акций.

Конаков И.Н., утверждая, что ему принадлежит 9493 обыкновенных именных акции общества БОЗ "Энергоцветмет", что составляет более 29% от общего количества акций данного общества, на основании п. 7 ст. 49 (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным указанного решения общего собрания акционеров. В обоснование иска истец ссылается на то, что он не был уведомлен о проведении 05.05.2006 общего собрания акционеров общества БОЗ "Энергоцветмет", на собрании не присутствовал, а если бы присутствовал, то голосовал бы против оспариваемого решения, что повлекло бы непринятие решения об утверждении Устава общества в новой редакции.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия у Конакова И.Н. статуса акционера общества БОЗ "Энергоцветмет" на момент проведения общего собрания акционеров 05.05.2006 и, следовательно, отсутствия у него права на обжалование решений этого собрания на основании п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом суд отметил, что, несмотря на установленную судебными актами арбитражного суда неправомерность лишения истца права собственности на акции общества БОЗ "Энергоцветмет" в количестве 6383 штук, на момент проведения оспариваемого собрания сведения в реестр акционеров общества о принадлежности Конакову И.Н. указанных акций не внесены.

Помимо этого суд первой инстанции пришел к выводам о наличии оснований, предусмотренных п. 7 ст. 49 названного Федерального закона, для оставления в силе решения общего собрания акционеров общества БОЗ "Энергоцветмет" от 05.05.2006.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 23.01.2009, отметив, что поскольку в реестре акционеров общества БОЗ "Энергоцветмет" запись о наличии акций на лицевом счете Конакова И.Н. отсутствовала как на момент проведения собрания 05.05.2006, так и на момент рассмотрения спора, и Конаков И.Н. не обращался к обществу с требованием о внесении соответствующей записи в реестр акционеров, то общество БОЗ "Энергоцветмет" не обязано было уведомлять его о проведении оспариваемого общего собрания. Доводы истца о нарушении обществом порядка проведения и созыва оспариваемого общего собрания акционеров, по мнению суда апелляционной инстанции, не подлежат оценке судом в силу того, что истец, не являясь акционером общества БОЗ "Энергоцветмет", не вправе обжаловать решения его общего собрания.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

По смыслу указанной нормы истцу при обращении с иском на основании п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" необходимо доказать наличие у него статуса акционера общества на момент проведения общего собрания, решения которого он оспаривает.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Из материалов дела усматривается, что ведение реестра акционеров общества БОЗ "Энергоцветмет" осуществляется обществом самостоятельно.

В соответствии с требованиями ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" обществом БОЗ "Энергоцветмет" на основании данных реестра акционеров составлен список лиц, по состоянию на 06.03.2006 имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, назначенном на 05.05.2006.

Поскольку Конаков И.Н. в данном списке отсутствует и согласно справке об операциях, проведенных по его лицевому счету за период с 22.04.1994 по 12.01.2009, акций общества на лицевом счете Конакова И.Н. на момент 06.03.2006 не имелось, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что на момент проведения оспариваемого собрания истец не являлся акционером общества БОЗ "Энергоцветмет" и, следовательно, не вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров общества 05.05.2006, являются правильными.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что Конаков И.Н. не обращался к обществу с требованием о внесении соответствующей записи в реестр акционеров в порядке ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество БОЗ "Энергоцветмет" не обязано было уведомлять истца о проведении 05.05.2006 внеочередного общего собрания акционеров, что правильно отмечено судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с отсутствием у Конакова И.Н. права на предъявление рассматриваемого иска являются правомерными.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь отмену обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 23.01.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.03.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2009 по делу N А60-22052/2006-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 по названному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Конакова Игоря Николаевича - без удовлетворения.