Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2009 г. N Ф09-3299/09-С4 Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества, поскольку акционер не был извещен о проведении общего собрания, при этом ответчиком не оспаривается наличие сведений о новом адресе акционера в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также в направленном обществу требовании лица о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 мая 2009 г. N Ф09-3299/09-С4

Дело N А76-14755/2008-5-426

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Файзутдинова И.Ш., судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралмостострой" (далее - общество "Уралмостострой") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2008 по делу N А76-14755/2008-5-426 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралмостострой" - Кудрявцев А.В. (доверенность от 23.12.2008 N 100/1-08);

Фельдмана Александра Павловича - Озаева К.Ч. (доверенность от 27.08.2008 зарегистрирована в реестре под N Д-1582).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Фельдман А.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Уралмостострой" о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралмостострой" от 05.06.2008. В обоснование заявленных требований истец указал, что 05.06.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Уралмостострой", сообщение о его проведении истец не получал, в связи с чем считает, что данное решение противоречит ст. 49, 52, 62, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), затрагивает его права и интересы как акционера общества, владеющего 13,14% голосующих акций.

Определением суда от 25.09.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Ведение реестров компаний".

Решением суда от 16.12.2008 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 (судьи Сундарева Г.А., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралмостострой" просит отменить указанные судебные акты. Как полагает заявитель, суды не учли, что Фельдман А.П. знал о проведении 05.06.2008 внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралмостострой", допущенное нарушение (направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по прежнему месту проживания истца) не является существенным. Кроме того, истец не мог повлиять на результаты голосования.

Как установлено судами, акционер Фельдман А.П. 23.04.2008 направил обществу "Уралмостострой" требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества с включением в повестку дня вопроса о прекращении полномочий и избрании генерального директора общества.

Советом директоров общества "Уралмостострой" принято решение о назначении внеочередного общего собрания акционеров на 05.06.2008.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров направлено Фельдману А.П. по адресу: г. Пермь, ул. Большевистская, д. 120, кв. 142, указанному в составленном по состоянию на 05.10.2007 списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Фельдман А.П. в названном собрании участия не принимал.

Полагая, что решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралмостострой", оформленные протоколом от 16.06.2008, приняты с нарушением Закона "Об акционерных обществах", поскольку общество "Уралмостострой" надлежащим образом не проинформировало Фельдмана А.П. о проведении названного собрания, в связи с чем он не смог принять в нем участия и голосовать по повестке дня, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Разрешая спор, суды пришли к выводу, что акционер Фельдман А.П. не был извещен о проведении общего собрания в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 51, абз. 1, 3 п. 1 ст. 52 Закона "Об акционерных обществах".

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с абз. 1, 3 п. 1 ст. 52 Закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Суды установили, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров направлялось обществом "Уралмостострой" Фельдману А.П. на основании составленного по состоянию на 05.10.2007 списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по адресу: г. Пермь, ул. Большевистская, д. 120, кв. 142, в то время как с 18.09.2007 адрес Фельдмана А.П. изменен на следующий: г. Пермь, ул. Ленина, д. 10, кв. 54, о чем реестродержателю направлена соответствующая информация.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона "Об акционерных обществах" дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 данного закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Нарушение данной нормы повлекло направление Фельдману А.П. сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралмостострой" по прежнему месту жительства, в связи с чем указанное лицо не было извещено о предстоящем собрании.

Выводы судов соответствуют материалам дела.

При установлении факта неизвещения Фельдмана А.П. суды также приняли во внимание, что ответчиком не оспаривается наличие сведений о новом адресе акционера Фельдмана А.П. в составленном по состоянию на 04.05.2008 списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также в направленном обществу требовании Фельдмана А.П. о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралмостострой".

Обстоятельство неизвещения суды посчитали существенным нарушением требований, установленных Законом "Об акционерных обществах", влекущим ущемление прав акционера.

В качестве основания для такого вывода суды указали фактическую невозможность акционера, имеющего более 10% голосующих акций, реализовать свои права на участие в управлении акционерным обществом, в том числе путем получения своевременной информации о рассмотрении требования, участия в общем собрании акционеров, включающем в повестку дня поставленный акционером вопрос, и голосования по данному вопросу.

С учетом изложенного суды удовлетворили исковые требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралмостострой" от 05.06.2008.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о том, что Фельдман А.П. знал о проведении 05.06.2008 внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралмостострой", допущенное нарушение (неизвещение) не является существенным, сводятся к несогласию с выводами судов относительно установленных юридически значимых обстоятельств, в связи с чем не может быть принят.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2008 по делу N А76-14755/2008-5-426 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралмостострой" - без удовлетворения.