Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2009 г. N Ф09-3168/09-С5 Суд отказал в признании недействительной сделки купли-продажи, поскольку материалами дела и вступившим в законную силу судебным актом установлен факт незаключенности спорного договора, так как сторонами не согласовано существенное условие договора о его предмете (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 мая 2009 г. N Ф09-3168/09-С5

Дело N А07-16932/2007-Г-ВЕГ

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 сентября 2009 г. N 12111/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Вербенко Т.Л., Митиной М.Г.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 37 по Республике Башкортостан (далее - инспекция N 37 по Республике Башкортостан) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2008 по делу N А07-16932/2007-Г-ВЕГ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции N 37 по Республике Башкортостан - Аиткулов А.Р., старший государственный налоговый инспектор (доверенность от 26.05.2008).

Инспекция N 37 по Республике Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к муниципальному унитарному предприятию "Сибайский завод алкогольных напитков "Сибай-Алко" (далее -предприятие "СЗАН "Сибай-Алко"), обществу с ограниченной ответственностью "Питькофф" (далее - общество "Питькофф") о признании сделки купли-продажи технологического оборудования от 12.11.2004, заключенной между предприятием "СЗАН "Сибай-Алко" и обществом "Питькофф", недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 28.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по г. Сибай.

Определением суда от 30.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, администрация городского округа г. Сибай.

Решением суда от 20.10.2008 (судья Воронкова Е.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009 (судьи Хасанова М.Т., Фотина О.Б., Ширяева Е.В.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция N 37 по Республике Башкортостан просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами положений ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, двусторонняя реституция может быть применена не только в случае признания сделки недействительной, но и при признании ее незаключенной.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судами, предприятием "СЗАН "Сибай-Алко" (продавец) и обществом "Питькофф" (покупатель) подписан договор купли-продажи оборудования от 12.11.2004, в соответствии с условиями которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель обязался принять и оплатить данное оборудование. Общая стоимость оборудования составляет 2703289 руб. 41 коп. (п. 2.1 договора).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2005 предприятие "СЗАН "Сибай-Алко" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство.

Инспекция N 37 по Республике Башкортостан, полагая, что указанная сделка купли-продажи совершена непосредственно перед подачей заявления о признании предприятия "СЗАН "Сибай-Алко" несостоятельным (банкротом) и повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела и представленные в материалах дела доказательства, признал договор купли-продажи оборудования от 12.11.2004 незаключенным. При этом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал, что такие способы защиты гражданского права как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности не могут применяться в отношении незаключенных договоров, так как недействительным может быть признан только заключенный договор, и последствия недействительности могут быть применены только к заключенному договору.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился и признал их соответствующими имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условия договора купли-продажи оборудования от 12.11.2004 и иные представленные документы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сторонами не согласованы существенные условия договора купли-продажи, а именно предмет договора.

При этом суд правомерно указал, что имеющиеся в материалах дела копии спецификаций N 1 и N 2 не являются доказательствами, подтверждающими согласование предмета спорного договора, поскольку в данных спецификациях отсутствуют ссылки на оспариваемый договор, наименования передающей и принимающей стороны, характер гражданско-правовых отношений.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2008 по делу N А07-17159/2007-Г-ПАВ установлено, что договор купли-продажи от 12.11.2004 является незаключенным, в удовлетворении исковых требований предприятию "СЗАН "Сибай-Алко" о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.09.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

В связи с этим, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что указанные судебные акты имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, так как в соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в отношении незаключенных договоров не могут быть применены способы защиты гражданского права, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2008 по делу N А07-16932/2007-Г-ВЕГ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 37 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.