Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2009 г. N Ф09-3619/09-С4 Суд отказал в признании незаконными действий инспекции по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведений об обществе, прекратившем деятельность путем реорганизации в форме слияния, и снятию данного общества с налогового учета, поскольку осуществлять правовую экспертизу полученных документов регистрирующий орган не уполномочен, в связи с чем действия налогового органа, носящие технический характер и направленные на упорядочение содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, соответствовали требованиям закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2009 г. N Ф09-3619/09 по делу N А50-20886/2008

Дело N А50-20886/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Еременко Алексея Владимировича и Гафитуллина Владимира Борисовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2009 по делу N А50-20886/2008-Г15 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2009 по тому же делу по заявлению Еременко А.В. и Гафитуллина В.Б. об оспаривании решений и действий государственных органов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

От Межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Пермскому краю поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Еременко А.В. и Гафитуллин В.Б. обратились в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании незаконным решения Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска от 01.07.2008; о признании недействительной регистрационной записи в едином государственном реестре юридических лиц N 2085407116045 от 01.07.2008, произведенной Инспекцией ФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска; о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Пермскому краю по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведений об открытом акционерном обществе "Экскавация" (далее - общество "Экскавация").

Определением от 04.02.2009 требования о признании незаконным решения Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска от 01.07.2008, о признании недействительной регистрационной записи в едином государственном реестре юридических лиц N 2085407116045 от 01.07.2008, произведенной Инспекцией ФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска, выделены в отдельное производство.

До принятия судом решения истцы в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования, просили суд признать незаконными действия Межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Пермскому краю по исключению из единого государственного реестра юридических лиц сведений об обществе "Экскавация" путем реорганизации в форме слияния с открытым акционерным обществом "Гранма" (далее - общество "Гранма") в открытое акционерное общество "Строительное объединение "Урал-ТрансСиб" (далее - общество "СО "УралТрансСиб") и снятию общества "Экскавация" с налогового учета.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество "Экскавация", общество "Гранма", общество "СО "УралТрансСиб".

Решением суда от 26.02.2009 (судья Ремянникова И.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2009 (судьи Полевщикова С.Н., Богданова Р.А., Гулякова Г.Н.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Еременко А.В. и Гафитуллин В.Б. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 12 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. В частности, заявители не согласны с выводом судов о пропуске ими срока на оспаривание действий государственного органа, утверждают, что о факте совершения регистрирующим органом оспариваемых действий им стало известно 22.12.2008 от акционера Власенко А.Н. Также заявители считают необоснованной ссылку судов на публикацию сведений о реорганизации общества "Экскавация" в официальном печатном издании и на официальном сайте регистрирующего органа, полагают, что в данном случае подлежит доказыванию не факт размещения соответствующих сведений, а осведомленность о них заявителей. Кроме того, по мнению Еременко А.В. и Гафитуллина В.Б., судами не дана оценка тому обстоятельству, что ненормативные акты Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска, на основании которых Межрайонной инспекцией ФНС России N 2 по Пермскому краю совершены оспариваемые действия, противоречат закону и оспариваются ими в Арбитражном суде Новосибирской области.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, 08.07.2008 Межрайонная Инспекция ФНС России N 2 по Пермскому краю исключила из единого государственного реестра юридических лиц сведения о юридическом лице - обществе "Экскавация" в связи прекращением деятельности при реорганизации в форме слияния с обществом "Гранма" в общество "СО "УралТрансСиб".

Полагая, что указанные действия Межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Пермскому краю противоречат требованиям действующего законодательства и нарушают права и законные интересы заявителей, Еременко А.В. и Гафитуллин В.Б. обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу п. 1 ст. 15 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В соответствии с п. 3, 5 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 N 110, государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц. В этом случае регистрирующий орган на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц вносит в единый государственный реестр юридических лиц записи о вновь созданном юридическом лице и о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц и сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения указанных юридических лиц.

Таким образом, в соответствии с данными нормами все действия и решения по государственной регистрации создаваемого и прекращению действия реорганизуемых в форме слияния юридических лиц осуществляет один регистрирующий орган.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в данном случае государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществлялась Инспекцией ФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска. Указанным регистрирующим органом приняты решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния - общества "СО "УралТрансСиб" и о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических - общества "Гранма" и общества "Экскавация", на основании принятых решений внесены соответствующие записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Сведения о прекращении деятельности общества "Экскавация" при реорганизации в форме слияния переданы в Межрайонную Инспекцию ФНС России N 2 по Пермскому краю в целях внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц по месту учета реорганизованного лица.

На основании полученных от Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска документов Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Пермскому краю исключила сведения об обществе "Экскавация" из единого государственного реестра юридических лиц.

Осуществлять правовую экспертизу полученных документов регистрирующий орган не уполномочен.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что действия Межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Пермскому краю, носящие технический характер и направленные на упорядочение содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений, соответствовали требованиям закона, в связи с чем оснований для удовлетворения заявления о признании их незаконными не имеется, является правильным.

Доводы Еременко А.В. и Гафитуллина В.Б., изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает, что ссылка заявителей на необоснованное указание судов о пропуске ими срока на оспаривание действий государственного органа в данном случае правового значения не имеет, поскольку, рассмотрев спор по существу, суды не установили нарушений требований закона при осуществлении регистрирующим органом оспариваемых действий, что само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2009 по делу N А50-20886/2008-Г15 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Еременко Алексея Владимировича и Гафитуллина Владимира Борисовича без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова Т.С. Мальцева