Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2009 г. N Ф09-4626/08-С6 Судом обоснованно признан недействительным договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, поскольку указанная сделка является для общества крупной, между тем она не была одобрена советом директоров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 июня 2009 г. N Ф09-4626/08-С6

Дело N А71-8672/2007-Г12

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Столярова А.А., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу производственно-строительного кооператива "Ошмес" (далее - кооператив "Ошмес") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.12.2008 по делу N А71-8672/2007-Г12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

кооператива "Ошмес" - Ахкамиев А.И., председатель, Меркушева Н.В. (доверенность от 12.01.2009);

закрытого акционерного общества "Малая Пургаагропромэнерго" (далее -общество "Малая Пургаагропромэнерго") - Алексеев Г.Л., директор (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.03.2009).

Общество "Малая Пургаагропромэнерго" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к кооперативу "Ошмес", Управлению Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике (далее -управление) о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 30.10.2006.

Решением суда от 12.02.2008 (судья Гараев Н.З.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 (судьи Няшин В.А., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2008 (судьи Маликова Э.М., Татаркина Т.Н., Столяров А.А.) решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2008 (судья Ахметова Л.Г.) в удовлетворении исковых требований к управлению отказано. Исковые требования к кооперативу "Ошмес" удовлетворены. Признан недействительным договор от 30.10.2006 купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв.м, расположенного в с. Малая Пурга Удмуртской Республики по ул. Советской, д. 117-2 (инвентарный номер объекта недвижимости 11983, литера А).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, кооператив "Ошмес" просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что судом первой инстанции неправомерно принят в качестве доказательства по делу бухгалтерский баланс общества "Малая Пургаагропромэнерго" от 30.09.2006, поскольку данный баланс подписан директором названного общества Алексеевым Г.Л., избранным решением общего собрания акционеров только 29.12.2006, актив и пассив на начало и конец отчетного периода в указанном балансе не совпадают, что свидетельствует о его ошибочности. Кооператив "Ошмес" ссылается на то, что инвентаризационная стоимость приобретенного им склада составила менее 25% стоимости всех принадлежащих обществу "Малая Пургаагропромэнерго" объектов недвижимости.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Малая Пургаагропромэнерго" возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считает их законными и обоснованными.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждается, что 30.10.2006 обществом "Малая Пургаагропромэнерго" (продавец) и кооперативом "Ошмес" (покупатель) подписан договор купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв.м, расположенного по адресу: с. Малая Пурга, ул. Советская, д. 117-2. От имени продавца договор подписан директором названного общества Ивановым Аркадием Николаевичем. Полномочия Иванова А.Н. на заключение данного договора проверены управлением. По акту приема-передачи от 30.10.2006 склад передан покупателю. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 10.11.2006 (т. 1, л.д. 20-22).

Общество "Малая Пургаагропромэнерго", считая, что на момент заключения договора Иванов А.Н. не являлся руководителем названного общества и не имел права на заключение данного договора от имени указанного общества, а также что решение о заключении оспариваемого договора должно было приниматься с соблюдением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку данный договор купли-продажи является крупной сделкой, обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с соответствующим иском.

На основании п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.). В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1,2 ст. 79 названного Закона).

В соответствии с п. 6 ст. 79 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суды, установив, что стоимость спорного объекта недвижимости составила 25,5% балансовой стоимости активов общества "Малая Пургаагропромэнерго", пришли к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 30.10.2006 является для названного общества крупной сделкой.

Поскольку данная сделка не была одобрена советом директоров общества "Малая Пургаагропромэнерго", судами сделан правомерный вывод о том, что оспариваемый договор купли-продажи является недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", в связи с чем удовлетворены исковые требования, заявленные обществом "Малая Пургаагропромэнерго" к кооперативу "Ошмес".

Судом первой инстанции при рассмотрении спора установлено, что Иванов А.Н. на момент подписания оспариваемого договора являлся исполнительным органом общества "Малая Пургаагропромэнерго" и действовал от имени данного общества на основании его Устава и закона, следовательно, договор купли-продажи был подписан надлежаще уполномоченным лицом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к управлению, суд первой инстанции руководствовался ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пришел к выводу о том, что, поскольку договор купли-продажи от 30.10.2006 является оспоримой сделкой, регистрирующий орган до признания оспоримой сделки недействительной в судебном порядке не вправе устанавливать отсутствие юридической силы такой сделки, следовательно, не вправе отказывать в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости на основании оспариваемого договора.

Данные выводы суда кооперативом "Ошмес" не обжалуются, в связи с чем законность судебного акта в указанной части судом кассационной инстанции в силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверяется.

Ссылка кооператива "Ошмес" на то, что судами неправомерно принят в качестве доказательства по делу бухгалтерский баланс общества "Малая Пургаагропромэнерго" от 30.09.2006, была предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонена. При этом апелляционным судом указано на отсутствие каких-либо иных доказательств, позволяющих определить балансовую стоимость активов общества "Малая Пургаагропромэнерго" и стоимость переданного строения на момент заключения оспариваемого договора.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.12.2008 по делу N А71-8672/2007-Г12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу производственно-строительного кооператива "Ошмес" - без удовлетворения.