Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2009 г. N Ф09-4333/08-С4 Суд правомерно отказал в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, поскольку ответчик, заключив спорную сделку, реализовал принадлежащее ему как участнику общества право на распоряжение долей в уставном капитале, при этом факт уведомления юридического лица о состоявшейся уступке доли подтвержден надлежащими доказательствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 июня 2009 г. N Ф09-4333/08-С4

Дело N А71-6264/2007-Г12

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Мальцевой Т.С., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Торгово-промышленная компания "Славянская" (далее - общество "ТПК "Славянская") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.12.2008 по делу N А71-6264/2007-Г12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по тому же делу по иску общества "ТПК "Славянская" к Борисовой Ирине Юрьевне, обществу с ограниченной ответственностью "УралХолдингГрупп" (далее - общество "УралХолдингГрупп"), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Союзжилстрой" (далее - общество "Союзжилстрой"), о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного Заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТПК "Славянская" - Вострокнутов С.В. (доверенность от 19.11.2007);

общества "УралХолдингГрупп" - Стариков Д.В. (доверенность N Д/08-41 от 01.12.2008);

общества "Союзжилстрой" - Стариков Д.В. (доверенность N 9/2009 от 02.03.2009);

Представитель Борисовой И.Ю. в судебное заседание не явился.

Общество "ТПК "Славянская" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Борисовой И.Ю., обществу "УралХолдингГрупп", третье лицо - общество "Союзжилстрой", о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой" от 16.01.2007, подписанного между ответчиками, и применении последствий недействительности указанной сделки.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия судом решения общество "ТПК "Славянская" от требования о применении последствий недействительности сделки отказалось.

Борисова И.Ю. обратилась со встречным иском к обществу "ТПК "Славянская", третье лицо - общество "Союзжилстрой", о признании недействительным соглашения от 17.05.2006 о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 между Борисовой И.Ю. и обществом "ТПК "Славянская".

Решением суда от 08.02.2008 (судья Гараев Н.З.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 (судьи Дюкин В.Ю., Васева Е.Е., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.07.2008 (судьи Матанцев И.В., Лиходумова С.Н., Крюков А.Н.) решение суда первой инстанции от 08.02.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.03.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

При новом рассмотрении дела Борисова И.Ю. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменила предмет встречных исковых требований, просила признать соглашение от 17.05.2006 о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 между Борисовой И.Ю. и обществом "ТПК "Славянская" незаключенным.

Решением суда от 12.12.2008 (судья Ахметова Л.Г.) с учетом определения от 11.01.2009 об исправлении опечатки, допущенной в резолютивной части решения в удовлетворении иска общества "ТПК "Славянская" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой" от 16.01.2007, заключенного между Борисовой И.Ю. и обществом "Урал-ХолдингГрупп", отказано. Встречные исковые требования Борисовой И.Ю. удовлетворены, соглашение о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006, подписанное 17.05.2006 между Борисовой И.Ю. и обществом "ТПК "Славянская", признано незаключенным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Крымджанова М.С, Хаснуллина Т.Н.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ТПК "Славянская" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что соглашение об отступном не дает кредитору - обществу "ТПК "Славянская" права требовать предоставления отступного; полагает, что в результате исполнения соглашения от 17.05.2006 (передачи должником кредитору дебиторских задолженностей фирмы "Джипупо Инекс" и общества "Союзжилстрой", а также доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой") обязательства Борисовой И.Ю. по договору займа прекратились, возврата денежных средств Борисова И.Ю. не осуществляла. Также заявитель считает, что предмет соглашения от 17.05.2006 сторонами согласован; полагает, что размер принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Деревянные дома" (далее - общество "Деревянные дома) доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой" определен учредительными документами последнего и составляет 79,19%; на момент заключения соглашения у сторон не имелось сомнений относительно размера передаваемой доли в уставном капитале.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 30.04.1998 Государственным комитетом Удмуртской Республики по собственности и закрытым акционерным обществом "Научно-производственное объединение "Союз-1" (далее - общество "НПО "Союз-1") создано открытое акционерное общество "Союзжилстрой" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Союзжилстрой"). Доля общества "НПО "Союз-1" в уставном капитале созданного общества составила 79,19%, доля Государственного комитета Удмуртской Республики по собственности - 20,81%, при этом в уставный капитал общества им было внесено имущество государственного предприятия "Автобаза "Удмуртмелиорация".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.1998 по делу N А71-98/98-Г21 государственное предприятие "Автобаза "Удмуртмелиорация" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Решением собрания кредиторов от 30.10.2002 стоимость принадлежащей должнику доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой" была списана с баланса предприятия. 04.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ликвидации государственного предприятия "Автобаза "Удмуртмелиорация".

Таким образом, единственным участником общества "Союзжилстрой" стало общество "НПО Союз-1".

По договору от 27.10.2003 общество "НПО Союз-1" уступило принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой" номинальной стоимостью 9503000 руб. обществу "Деревянные дома", в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2031800577280, согласно которой единственным участником общества "Союзжилстрой" стало общество "Деревянные дома" с номинальной стоимостью доли 9503000 руб.

Между обществом "Деревянные дома" (продавец) и Борисовой И.Ю. (покупатель) 28.04.2006 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности, проданное на открытых торгах в форме аукциона 30.12.2005 (протокол торгов N 2), состоящее из дебиторской задолженности фирмы "Джипупо Инекс", дебиторской задолженности общества "Союзжилстрой" и доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой".

Во исполнение условий договора продавец по акту приема-передачи от 16.05.2006 передал, а покупатель принял относящиеся к договору документы, в том числе подтверждающие долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой" (письмо временного управляющего обществом "Деревянные дома" директору общества "Союзжилстрой", изменения в устав общества "Союзжилстрой", изменения к учредительному договору от 15.02.2003).

12.05.2006 между обществом "ТПК "Славянская" (заимодавец) и Борисовой И.Ю. (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым заимодавец предоставляет в собственность заемщику денежные средства в сумме 635000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором. 17.05.2006 между ними же подписано соглашение о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006, согласно которому в счет погашения суммы займа в размере 635000 руб. Борисова И.Ю. передает обществу "ТПК "Славянская" дебиторскую задолженность фирмы "Джипупо Инекс", дебиторскую задолженность общества "Союзжилстрой" и долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой".

Из акта приема-передачи документов от 17.05.2006 следует, что Борисова И.Ю. передала обществу "ТПК "Славянская" документы, подтверждающие долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой", полученные ею от общества "Деревянные дома" во исполнение условий договора купли-продажи от 28.04.2006 по акту приема-передачи от 16.05.2006.

Вместе с тем 16.01.2007 Борисовой И.Ю. (продавец) подписан договор купли-продажи доли с обществом "УралХолдингГрупп" (покупатель), в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой" стоимостью 9503000 руб., что составляет 100% доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой". Право собственности продавца подтверждается договором купли-продажи от 28.04.2008, заключенным с обществом "Деревянные дома", цена доли составляет 10000 руб. По акту приема-передачи доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой" от 16.01.2007 покупателю переданы документы, подтверждающие право собственности на долю.

Считая себя собственником доли в размере 100% уставного капитала общества "Союзжилстрой" на основании соглашения от 17.05.2006, общество "ТПК "Славянская" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи доли от 16.01.2007 недействительным.

В свою очередь, Борисова И.Ю., полагая, что в соглашении от 17.05.2006 о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 сторонами не определен его предмет, обратилась в арбитражный суд со встречным требованием о признании указанного соглашения незаключенным.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как правильно указано судами, по своей правовой природе соглашение от 17.05.2006 о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 является соглашением об отступном.

Согласно ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного. Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Таким образом, закон предоставляет сторонам право договориться о том, что первоначально согласованный предмет исполнения заменяется другим согласованным предметом - отступным, предоставление которого прекращает существующее между сторонами обязательство.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что предмет исполнения (отступное) в соглашении от 17.05.2006 сторонами не определен.

Текст соглашения от 17.05.2006 не содержит указания на признаки предмета исполнения (принадлежность доли, ее размер, определенный в процентах либо в виде дроби, а также номинальную стоимость). В соответствии с п. 3 соглашения обязательство исполняется путем передачи соответствующих документов, подтверждающих обязательство, по акту приема-передачи при этом, при этом перечень необходимых документов сторонами также не согласован. Из представленного суду акта приема-передачи от 17.05.2006 не следует, что он относится к соглашению от 17.05.2006 о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006. Кроме того, согласно названному акту Борисова И.Ю. передала обществу "ТПК "Славянская" документы, полученные ею от общества "Деревянные дома" во исполнение условий договора купли-продажи от 28.04.2006. Однако, как видно из материалов дела, указанные документы подтверждают право общества "Деревянные дома" на долю участия долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой" и не свидетельствуют о принадлежности указанной доли самой Борисовой И.Ю.

В связи с изложенным суды правомерно пришли к выводу о том, что согласования воли сторон по одному из существенных условий договора в данном случае не имеется, в силу чего встречное исковое требование Борисовой И.Ю. о признании его незаключенным обоснованно и подлежит удовлетворению.

В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием возникновения у приобретателя доли всех вытекающих из обладания ею прав и обязанностей является юридический состав, включающий совершение сделки по отчуждению доли в установленной законом форме и письменное уведомление общества о состоявшейся уступке доли.

Поскольку в данном случае сделка по уступке доли (соглашение от 17.05.2006) признана незаключенной, общество "ТПК "Славянская" не приобрело право на долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой", указанное право осталось за Борисовой И.Ю.

Согласно п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале другим участникам общества либо третьим лицам. Отчуждение доли (части доли) участником общества в пользу третьих лиц допускается, если это не запрещено уставом общества.

Устав общества "Союзжилстрой" запрета на отчуждение участниками общества долей в уставном капитале третьим лицам не содержит.

Таким образом, как правильно указано судами, Борисова И.Ю. уступив на основании письменного договора купли-продажи от 16.01.2007 свою долю в размере 100% уставного капитала общества "Союзжилстрой" обществу "УралХолдингГрупп", реализовала принадлежащее ей как участнику общества право на распоряжение долей в уставном капитале. При этом факт уведомления общества о состоявшейся уступке доли подтвержден надлежащими доказательствами (уведомление от 21.02.2007).

При таких обстоятельствах оснований для признания договора купли-продажи доли от 16.01.2007, заключенного между Борисовой И.Ю. и обществом "УралХолдингГрупп" недействительным у судов не имелось, в иске общества "ТПК "Славянская" отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.12.2008 по делу N А71-6264/2007-Г12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Торгово-промышленная компания "Славянская" - без удовлетворения.