Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2009 г. N Ф09-3846/09-С4 Суд признал недействительным решение инспекции о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении сведений о председателе ликвидационной комиссии общества, поскольку вступившим в законную силу судебным актом решения общего собрания акционеров об изменении состава ликвидационной комиссии, в том числе об избрании в ее состав спорного лица, признаны недействительными, в силу чего оспариваемое решение регистрирующего органа перестало соответствовать требованиям закона о достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 июня 2009 г. N Ф09-3846/09-С4

Дело N А76-11200/2008-3-412

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2009 г. N Ф09-10004/09-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2009 г. N 18АП-7427/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2009 г. N Ф09-6184/09-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2009 г. N 18АП-2578/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2008 г. N Ф09-8336/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Чебаркульстрой" (далее - общество "Чебаркульстрой") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2008 по делу N А76-11200/2008-3-412 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по тому же делу по иску общества "Чебаркульстрой" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Челябинской области (далее - инспекция) о признании недействительным решения инспекции о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) в сведения о юридическом лице и об обязании инспекции восстановить в реестре сведения о председателе ликвидационной комиссии общества "Чебаркульстрой" Вершинине Сергее Константиновиче.

Инспекцией заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Общество "Чебаркульстрой", извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своего представителя в судебное заседание не направило.

Общество "Чебаркульстрой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к инспекции, Гординову Игорю Петровичу о признании недействительным решения инспекции о внесении записи в реестр в сведения об обществе "Чебаркульстрой" в части изменения сведений о председателе ликвидационной комиссии названного общества и об обязании инспекции восстановить в реестре сведения о председателе ликвидационной комиссии общества "Чебаркульстрой" Вершинине С.К. путем исключения из реестра сведений о председателе ликвидационной комиссии Гординове И.П. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 20.11.2008 производство по делу в отношении Гординова И.П. прекращено в связи с отказом истца от иска к названному ответчику.

Решением суда от 27.11.2008 исковые требования удовлетворены частично, признано недействительным решение инспекции от 13.02.2008 N 44 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Чебаркульстрой"; инспекция обязана восстановить в реестре юридических лиц сведения о председателе ликвидационной комиссии общества "Чебаркульстрой" Вершинине С.К. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 решение от 27.11.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Чебаркульстрой" просит решение суда первой инстанции от 27.11.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.03.2009 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, обжалуемым решением инспекции не нарушены права и законные интересы ни Вершинина С.К. как акционера общества "Чебаркульстрой" и председателя его ликвидационной комиссии, ни самого общества, которое не уполномочивало Вершинина С.К. на подачу заявления в регистрирующий орган и возражало против заявленного им от имени общества "Чебаркульстрой" требования.

Инспекция в письменном отзыве на кассационную жалобу поддержала требования заявителя жалобы об отмене вынесенных по делу судебных актов, полагая обжалуемое решение от 13.02.2008 N 44 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в реестре, правомерным.

Как следует из материалов дела, 14.11.2005 на заседании ликвидационной комиссии общества "Чебаркульстрой", избранной на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 11.11.2005, председателем ликвидационной комиссии выбран Вершинин С.К.

На внеочередном общем собрании акционеров указанного общества от 25.01.2008 избран новый состав ликвидационной комиссии, председателем которой впоследствии на заседании, состоявшемся 28.01.2005, выбран Гординов И.П. На основании заявления Гординова И.П. инспекцией 13.02.2008 принято решение N 44 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, об изменении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества "Чебаркульстрой". В качестве такого лица зарегистрирован Гординов И.П. как председатель ликвидационной комиссии общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2008 по делу N А76-916/2008-5-125, вступившим в законную силу, решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008 признаны недействительными.

Вершинин С.К., ссылаясь на отказ инспекции в восстановлении записи в реестре о нем как о председателе ликвидационной комиссии общества "Чебаркульстрой", обратился в арбитражный суд с иском о признании решения инспекции от 13.02.2008 N 44 недействительным и об обязании инспекции восстановить указанную запись путем исключения из реестра сведений о председателе ликвидационной комиссии Гординове И.П.

Суд первой инстанции, признавая решение инспекции от 13.02.2008 N 44 недействительным и обязывая инспекцию восстановить в реестре запись о Вершинине С.К., исходил из признания решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2008 недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008 в том числе об избрании Гординова И.П. в состав ликвидационной комиссии общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что признание арбитражным судом недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008, явившегося основанием для принятия решения о государственной регистрации от 13.02.2008 N 44, влечет и недействительность решения о такой регистрации. В противном случае реестр юридических лиц будет содержать недостоверные сведения в нарушение п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Из материалов дела усматривается, что общество "Чебаркульстрой" находится в процессе ликвидации, председателем ликвидационной комиссии назначен Вершинин С.К. (протокол от 14.11.2005 N 1), решение о его назначении в установленном законом порядке заинтересованными лицами не оспорено, недействительным не признано. В то же время решением арбитражного суда от 23.05.2008, вступившим в законную силу, решения общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008 об изменении состава ликвидационной комиссии, в том числе об избрании в ее состав Гординова И.П., признаны недействительными.

Согласно п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии юридического лица к ней переходят полномочия по управлению его делами.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении соответствующих изменений по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны, заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1 ст. 9 названного Федерального закона).

Судом первой инстанции правильно отмечено, что Гординовым И.П. при регистрации изменений в сведения об обществе "Чебаркульстрой", содержащиеся в реестре юридических лиц, соблюдены все требования Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и у регистрирующего органа, также действовавшего в соответствии с законом и в пределах своих полномочий, отсутствовали основания для отказа в регистрации таких изменений.

Однако поскольку в дальнейшем решение общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008, на основании которого в реестр юридических лиц внесены изменения по заявлению Гординова И.П. в сведения о председателе ликвидационной комиссии общества, решением арбитражного суда было признано недействительным, то выводы судов обеих инстанций о наличии оснований для признания недействительным решения инспекции от 13.02.2008 N 44 являются правомерными. При этом судами обоснованно принято во внимание, что оспариваемое решение регистрирующего органа в силу признания недействительным решения общего собрания от 25.01.2008 перестало соответствовать требованиям п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о достоверности сведений, содержащихся в реестре юридических лиц.

С учетом изложенного удовлетворение требований Вершинина С.К. о признании недействительным решения инспекции от 13.02.2008 N 44 и об обязании инспекции восстановить в реестре юридических лиц сведения о председателе ликвидационной комиссии общества "Чебаркульстрой" Вершинине С.К. является правомерным.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции от 27.11.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.03.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2008 по делу N А76-11200/2008-3-412 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Чебаркульстрой" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Чебаркульстрой" в доход федерального бюджета 1000 руб. в уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.