Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2009 г. N Ф09-3849/09-С4 Суд отказал в признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об утверждении устава юридического лица в новой редакции, поскольку на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, истец не был зарегистрирован в реестре акционеров общества, так как на момент проведения спорного собрания акции общества на лицевом счете заинтересованного лица восстановлены не были, сведений о нем как владельце именных ценных бумаг в реестре общества не имелось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 июня 2009 г. N Ф09-3849/09-С4

Дело N А60-3513/2007-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Лиходумовой С.Н., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Конакова Игоря Николаевича на Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2009 по делу N А60-3513/2007-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2009 по тому же делу по иску Конакова Игоря Николаевича к открытому акционерному обществу "Березовский опытный завод "Энергоцветмет" (далее - общество "БОЗ "Энергоцветмет"), при участии в деле в качестве третьих лиц Крекова Александра Георгиевича, Инспекции ФНС России по г. Березовскому Свердловской области, о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Конаков И.Н. (паспорт 6506 932797, выдан 01.12.2006 УВД Ленинского района г. Екатеринбурга). Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Конаков И.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "БОЗ "Энергоцветмет" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 22.11.2006 в части утверждения устава общества "БОЗ "Энергоцветмет" в новой редакции.

Определениями от 05.04.2007 и 13.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Креков А.Г., Инспекция ФНС России по г. Березовскому Свердловской области. Ходатайство Крекова А.Г. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, судом отклонено.

Решением суда от 03.03.2009 (судья Яговкина Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2009 (судьи Васева Е.Е., Мармазова С.И., Дюкин В.Ю.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Конаков И.Н. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 40, 49, 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В частности, заявитель не согласен с выводом судов о том, что его голосование не могло повлиять на результаты голосования; полагает, что имел возможность повлиять на результаты голосования совместно с Крековым А.Г., владеющим 4276 акциями общества и голосовавшим против принятия оспариваемого решения общего собрания. Также Конаков И.Н. утверждает, что ставшая невозможной реализация права на приобретение им акций дополнительного выпуска является существенным нарушением его прав как акционера. Помимо этого, заявитель указывает на то, что в результате утверждения устава в новой редакции появилась возможность уменьшения доли принадлежащих ему акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" с 14,8% до 0,06%, что повлекло причинение ему убытков.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, 20.11.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" в форме заочного голосования. В соответствии с протоколом названного собрания, в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 28035 акциями общества, что составляет 85,6% от общего числа голосов. Собранием единогласно принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.

Ссылаясь на то, что указанное решение принято на нарушением требований закона (в отсутствие истца, являющегося акционером общества "БОЗ "Энергоцветмет" и владеющего 6383 акциями данного обществ) и ущемляет его права и законные интересы как акционера, Конаков И.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу указанной нормы истец должен представить суду доказательства, подтверждающие, что на момент проведения собрания, принявшего оспариваемое решение, он являлся акционером общества и обладал определенным количеством голосующих акций.

В силу ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции, и, соответственно, статуса акционера общества, устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании 20.11.2006, Конаков И.Н. не был зарегистрирован в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет".

Как видно из материалов дела, 10.11.1999 Конаков И.Н. приобрел у Яковлева Р.А. 6383 обыкновенных именных акций общества "БОЗ "Энергоцветмет", в реестр акционеров общества внесена соответствующая запись N 356. Решением арбитражного суда от 13.11.2003 по делу N А60-12985/03-С2 указанная запись признана недействительной, и в реестр акционеров общества внесена запись N 452 о переходе права собственности на 6383 акции обратно, от Конакова И.Н. к Яковлеву Р.А. Указанное решение суда впоследствии - 02.03.2004 было отменено постановлением вышестоящего суда, Конаков И.Н. обратился в суд с иском об истребовании 6383 акций из чужого незаконного владения. Частично удовлетворив его требования, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.10.2008 по делу N А60-7233/2006-С2 постановил восстановить на лицевом счете Конакова И.Н. записи о владении им на праве собственности 4863 обыкновенными именными акциями общества "БОЗ "Энергоцветмет".

Учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов по делу N А60-7233/2006, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на наличие у истца права на подачу иска о признании решения собрания акционеров недействительным.

Однако на момент проведения общего собрания акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" (20.11.2006) акции общества на лицевом счете истца восстановлены не были, сведений о Конакове И.Н. как владельце именных ценных бумаг в реестре общества "БОЗ "Энергоцветмет" акционеров не имелось.

Поскольку список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра (п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах"), оснований для включения истца в указанный список и извещения о проведении спорного собрания у ответчика не имелось.

Кроме того, как правильно указано судами, учитывая общее количество акций, владельцы которых приняли участие в собрании акционеров 20.11.2006 (28035), количество акций, подлежащих восстановлению на лицевом счету Конакова И.Н. (4863), и исходя из положений п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросу утверждения устава общества в новой редакции.

При этом само по себе решение общего собрания о принятии устава в новой редакции, предусматривающей право общества размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 7967256 штук номинальной стоимостью 2,5 руб., не влияет на права акционеров. Указанное положение только предоставляет обществу право на дополнительное размещение акции и до тех пор, пока указанное право не будет фактически реализовано обществом путем принятия его компетентным органом решения о размещении дополнительных акций на определенных условиях, не приводит к ущемлению прав акционеров и причинению им убытков.

При таких обстоятельствах оснований для признания решения общего собрания акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" от 22.11.2006 в части утверждения устава в новой редакции недействительным у судов не имелось, в иске отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные им в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Кроме того, эти доводы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2009 по делу N A60-3513/2007-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2009 по тому же делу оставить без из изменения, кассационную жалобу Конакова Игоря Николаевича - без удовлетворения.