Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2009 г. N Ф09-9404/07-С4 Суд признал недействительным решение инспекции о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, поскольку юридическим лицом в регистрирующий орган не были представлены все предусмотренные законом документы, необходимые для регистрации указанных сведений, оснований для принятия оспариваемого решения у налогового органа не имелось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 июня 2009 г. N Ф09-9404/07-С4

Дело N А60-8004/2007-СР

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 сентября 2009 г. N 12341/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Мальцевой Т.С,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "КОР" (далее - общество "Холдинговая компания "КОР") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2009 по делу N A60-8004/2007-CP и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 по тому же делу по заявлению Гаспаровича Олега Владимировича о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция) от 25.10.2005 N 7085.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Гаспаровича О.В. - Копылов К.В. (доверенность от 27.02.2007 N 7-601);

Павлова С.Н. - Голобородько С.Н. (доверенность от 19.06.2009 N Д-1428);

Калинина А.В. - Голобородько С.Н. (доверенность от 26.11.2008 N 3-3115);

общества "Холдинговая компания "КОР" - Голобородько С.Н. (доверенность от 02.09.2008 N 7).

Представитель Инспекции в судебное заседание не явился.

Гаспарович О.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 25.10.2005 N 7085 о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества "Холдинговая компания "КОР" на основании протокола общего собрания участников общества "Холдинговая компания "КОР" от 18.10.2005 N 6 в связи с нарушением требований п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Холдинговая компания "КОР", Калинин А.В., Павлов С.Н.

Решением суда от 29.06.2007 (судья Пономарева О.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2007 (судьи Мещерякова Т.И., Риб Л.Х., Ясикова Е.Ю.) решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.11.2007 (судьи Крюков А.Н., Матанцев И.В., Дядченко Л.В.) решение суда первой инстанции от 29.06.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением суда от 28.02.2008 (судья Евдокимов И.В.) в удовлетворении требований Гаспаровича О.В. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 (судьи Щеклеина Л.Ю., Осипова С.П., Ясикова Е.Ю.) решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.07.2008 (судьи Дядченко Л.В., Матанцев И.В., Кондратьева Л.И.) решение суда первой инстанции от 28.02.2008 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.2008 отменены, дело вновь направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением арбитражного суда от 13.01.2009 (судья Куричев Ю.А.) требования Гаспаровича О.В. о признании незаконным решения Инспекции от 25.10.2005 N 7085 удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 (судьи Ясикова Е.Ю., Савельева Н.М., Нилогова Т.С.) решение оставлено без изменения.

В настоящей кассационной жалобе общество "Холдинговая компания "КОР" просит решение суда первой инстанции от 13.01.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.03.2009 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не регулирует отношения, связанные с государственной регистрацией изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, в связи с чем регистрирующий орган при осуществлении государственной регистрации не вправе руководствоваться нормами указанного Закона. Таким образом, как полагает общество "Холдинговая компания "КОР", вывод судов о неисполнении им требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и, как следствие, незаконности государственной регистрации, неправомерен. Также заявитель полагает, что нормы действующего законодательства не предусматривают необходимость одновременной регистрации изменений в устав общества и в его учредительный договор, в случае предоставления на государственную регистрацию изменений, вносимых только в устав общества, регистрирующий орган обязан их зарегистрировать; вывод судов о незаконности действий общества "Холдинговая компания "КОР" по внесению изменений только в один из учредительных документов общества - устав также считает неправомерным. Кроме этого, заявитель утверждает, что оспариваемое решение Инспекции не нарушает прав Гаспаровича О.В., поскольку размер уставного капитала определяется участниками общества, а государственная регистрация сведений о размере уставного капитала осуществляется на основании принятого ими решения.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Гаспарович О.В. является участником общества "Холдинговая компания "КОР". Согласно уставу общества и учредительному договору от 04.12.2002 доли участников определялись следующим образом: Гаспарович О.В., Калинин А.В., Павлов С.Н. по 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3150 руб., Новиков А.В. и Сычев Д.А. по 5% уставного капитала номинальной стоимостью 525 руб.

В соответствии с протоколом N 6 от 18.10.2005 состоялось общее собрание участников общества "Холдинговая компания "КОР", на котором присутствовали Калинин А.В., Новиков А.В., Сычев Д.А., а также доверительный управляющий Павлова С.Н. - Калинин А.В., обладающие в совокупности 70% голосов.

Собранием приняты решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества в связи с внесением дополнительных вкладов Калининым А.В. и Павловым С.Н. в сумме 600000 руб. каждым, а также об утверждении соответствующих изменений в устав общества. В соответствии с данными изменениями доля Гаспаровича О.В. составила 0,26% уставного капитала номинальной стоимостью 3150 руб., Калинина А.В. и Павлова С.Н. - по 49,8% уставного капитала номинальной стоимостью 603150 руб., Новикова А.В. и Сычева Д.А. - по 0,07% уставного капитала номинальной стоимостью 525 руб.

Решение об утверждении изменений в учредительный договор общества не принято ввиду отсутствия кворума для принятия такого решения.

Общество "Холдинговая компания "КОР" 24.10.2005 обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

На основании представленного пакета документов Инспекцией 25.10.2005 принято решение N 7085 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2006 по делу N А60-43329/05-С4 Гаспаровичу О.В. отказано в удовлетворении требований к обществу "Холдинговая компания "КОР" о признании решений общего собрания участников от 18.10.2005 недействительным.

Полагая, что такое решение Инспекции от 25.10.2005 N 7085 не соответствует требованиям закона, Гаспарович О.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах общества должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы. Эти изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

Из указанной нормы следует, что для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся участникам общества необходимо своевременно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в установленном законом порядке.

Учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Учитывая положения п. 1 ст. 11, п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала общества, в регистрирующий орган должно быть представлено решение о внесении изменений как в устав, так и в учредительный договор юридического лица.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что решение о внесении изменений в учредительный договор общества "Холдинговая компания "КОР", связанных с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов Павлова С.Н. и Калинина А.В., участниками общества в установленном законом порядке не принималось. Соответствующее решение, а также сами изменения в учредительный договор в регистрирующий орган для государственной регистрации не представлялись.

Данные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2008 по делу N А60-10822/2007-С4, которым увеличение уставного капитала общества "Холдинговая компания "КОР", утвержденное общим собранием участников от 18.10.2005, признано несостоявшимся ввиду несоблюдения обществом порядка увеличения уставного капитала, установленного п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, поскольку обществом "Холдинговая компания "КОР" в регистрирующий орган не были представлены все предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением его уставного капитала, оснований для принятия оспариваемого решения от 25.10.2005 N 7085 у Инспекции не имелось.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что требования Гаспаровича О.В. о признании недействительным решения Инспекции от 25.10.2005 N 7085 о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества "Холдинговая компания "КОР" обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным, соответствует положениям закона и материалам дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2009 по делу N А60-8004/2007-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "КОР" - без удовлетворения.