Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 июня 2009 г. N А60-32985/2008-С4 Суд отказал в признании сделки по внесению недвижимого имущества в уставный капитал общества недействительной (ничтожной), поскольку истец должен был получить действительную стоимость доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников данного общества, тем самым получив имущественный эквивалент своего вклада в уставный капитал общества, таким образом, истец не может иметь правового интереса в отношении оспариваемой им сделки по передаче имущества в уставный капитал общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 июня 2009 г. N А60-32985/2008-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2009 г. N Ф09-8363/09-С6 настоящее решение оставлено без изменения

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2009 года

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело N А60-32985/2008-С4 по иску общества с ограниченной ответственностью "Тур-Альянс" (ИНН 6674140277, ОГРН 1046605205184) к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" (ИНН 6658322738, ОГРН 1086658025354), третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью "Бизнес - Плюс", общество с ограниченной ответственностью "Промстрой-инвест", Ведрова Людгарда Николаевна, Исаев Николай Петрович, Юзеева Татьяна Михайловна, открытое акционерное общество "Уралтрансбанк", общество с ограниченной ответственностью "Консалт-Инвест", о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Кудояр Е.А., представитель по доверенности от 17.03.2009 г.,

от ответчика: Царева Н.Е., представитель по доверенности от 10.03.2009 г.

от третьих лиц: от Юзеевой Т.М. - Кудояр Е.А., представитель по доверенности от 15.05.2009 г., от УФРС по Свердловской области, от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес - Плюс", общества с ограниченной ответственностью "Промстрой-инвест", Ведровой Людгарды Николаевны, Исаева Николая Петровича, от открытого акционерного общества "Уралтрансбанк", от общества с ограниченной ответственностью "Консалт-Инвест" - отсутствуют, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "Тур-Альянс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" о признании сделки по внесению недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.06.2005 г. недействительной (ничтожной), признании недействительным изменений в учредительные документы в части участия ООО "Тур Альянс" в качестве участника ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" и внесения имущества в уставный капитал ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" возвратить ООО "Тур-Альянс" следующие объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19, переданные в уставный капитал ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" по акту б/н от 20.06.2005 г.:

- Отдельно-стоящее здание с пристроями (цех полуфабрикатов), литера D,

- Отдельно-стоящее здание мясо-жирового цеха с пристроями, литера B,

- Отдельно-стоящее здание (заводоуправление), литера А,

- Отдельно-стоящее здание (санбойня), литера Т.

Также истец просил признать недействительной регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" - увеличение уставного капитала, связанного с вкладом недвижимого имущества ООО "Тур-Альянс", в соответствии со свидетельством серии 66 N 002003170 за ГРН 20566052352190 и серии 66 N 002003171 за ГРН 2056605235201 от 24.06.2005 г.

В качестве правового основания своих требований истец указывает положения ст.ст. 89, 91, 158, 160, 166, 167, 452 ГК РФ и ст.ст. 19, 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом истец основывает свои требования на следующих обстоятельствах.

Истец указывает, что протокол N 4 общего собрания участников ООО "Тур-Альянс" от 20.06.2005 г., на основании которого свершена сделка по внесению вклада в уставный капитал, не имеет юридической силы ввиду принятия решений собранием с нарушением ст.ст. 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно в отсутствие проведения общего собрания участников ООО "Тур-Альянс", при этом истец указал, что общее собрание участников общества 20.06.2005 г. не созывалось, фактически не проводилось.

Также истец указал, что совершенная сделка по внесению имущества в уставный капитал ООО "ЕКМК" для общества являлась крупной, совершалась заинтересованным лицом, а общество определяло иные направления своей деятельности. В связи с этим, истец полагает, что поскольку общее собрание участников общества не принимало решение об участии в ООО "ЕКМК", директор ООО "Тур-Альянс" превысил свои полномочия при совершении сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО "ЕКМК".

Кроме того, истец ссылается на то обстоятельство, что в нарушение п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Тур-Альянс" заявления о принятии в ООО "ЕКМК" и внесении вклада не подавало.

Помимо этого, истец утверждает, что участники ООО "ЕКМК", в том числе ООО "Тур-Альянс" не уведомлялись о проведении 20.06.2005 г. общего собрания участников ООО "ЕКМК", по результатам которого было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "ЕКМК" (протокол N 10 от 20.06.2005 г.), не участвовали в его проведении и не голосовали по вопросам повестки дня в нарушение ст.ст. 19, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Арбитражный суд г. Москвы определением от 30.09.2008 г. передал арбитражное дело N А40-37285/08-132-301 по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Указанное арбитражное дело поступило в Арбитражный суд Свердловской области 11 ноября 2008 года, которому был присвоен номер А60-32985/2008-С4.

Определением от 14.11.2008 г. исковое заявление ООО "Тур-Альянс" принято к производству Арбитражного суда Свердловской области и назначено предварительное судебное заседание на 16 часов 30 минут 10 декабря 2008 года.

Определением от 10.12.2008 г. дело назначено к судебному разбирательству на 11 часов 00 минут 14 января 2009 года.

Представитель истца в судебное заседание (14.01.2009 г.) в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об уточнении исковых требований, и просил:

1. Признать недействительной сделку по взносу в уставный капитал ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" принадлежащего ООО "Тур-Альянс" недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбурга, ул. Титова, 19:

- отдельно-стоящее здание с пристроями, литер D, общей площадью 8589,4 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание с пристроями, литер В, общей площадью 18659,6 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание, литер А, общей площадью 2459,4 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание, литер Т, общей площадью 785 кв.м.

2. Признать недействительными:

- изменения и дополнения N 7 к учредительному договору ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", утвержденные протоколом N 10 от 20.06.2005 г.;

- изменения и дополнения N 8 к уставу ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", утвержденные протоколом N 10 от 20.06.2005 г.

3. Применить последствия недействительности сделки - возвратить ООО "Тур-Альянс" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19:

- отдельно-стоящее здание с пристроями, литер D, общей площадью 8589,4 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание с пристроями, литер В, общей площадью 18659,6 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание, литер А, общей площадью 2459,4 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание, литер Т, общей площадью 785 кв.м.

Представитель ответчика в судебное заседание 14.01.2008 г. представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, при совершении сделки по внесению ООО "Тур-Альянс" недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", ответчик не знал и не мог знать о том, что решение общего собрания участников ООО "Тур-Альянс" о совершении сделки является незаконным и собрание участников общества не проводилось. Документов, подтверждающих тот факт, что собрание участников ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" 20.06.2005 г. (протокол N 10) было проведено в соответствии с требованием закона, у ответчика не имеется.

Кроме того, представитель истца в судебном заседании 14.01.2008 г. заявил письменное ходатайство, в котором просил заменить ответчика - ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" на ООО "Уральский мясокомбинат" в связи с реорганизацией.

Представитель ответчика против удовлетворения данного ходатайства не возражал.

В материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.11.2008 г., из которой следует, что ООО "ЕКМК" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с ООО "Уральский мясокомбинат".

В связи с этим, суд данное ходатайство истца счел подлежащим удовлетворению и определением от 14.01.2009 г. произвел замену ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако, по той причине, что указанная реорганизация оспаривалась в Арбитражном суде Свердловской области, руководствуясь положениями п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным определением от 14.01.2009 г. приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам - А60-37281/2008-С5 и А60-37684/2008-С11.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2009 года определение от 14.01.2009 г. о приостановлении производства по настоящему делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, в связи с чем суд назначил судебное заседание на 15 часов 00 минут 13 апреля 2009 года.

Представитель истца в судебное заседание 13.04.2009 г. представил письменное заявление об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительной сделку по взносу в уставный капитал ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" принадлежащего ООО "Тур-Альянс" недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19:

- отдельно-стоящее здание с пристроями, литер D, общей площадью 8589,4 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание с пристроями, литер В, общей площадью 18659,6 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание, литер А, общей площадью 2459,4 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание, литер Т, общей площадью 785 кв.м.

Также истец просил применить последствия недействительности сделки - возвратить ООО "Тур-Альянс" указанное выше недвижимое имущество.

Кроме того, истец заявил отказ от требований в части признания недействительным изменений к учредительным документам N 7, N 8 от 20.06.2005 г. ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" в полном объеме.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял отказ истца от иска в части требования о признании недействительным изменений к учредительным документам N 7, N 8 от 20.06.2005 г. ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", поскольку это не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Кроме того, принимая во внимание предмет и основания заявленного иска, определением от 16.04.2009 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ответчика: ООО "Бизнес - Плюс", ООО "Промстрой-инвест", Ведрову Людгарду Николаевну, Исаева Николая Петровича, Юзееву Татьяну Михайловну.

В судебное заседание ответчик представил ходатайство о признании исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ в полном объеме.

В судебном заседании 19 мая 2009 года представитель ответчика пояснил, что отдельно-стоящее здание с пристроями, литера В, площадью 18659,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19, находится в залоге, поскольку таковой был оформлен в обеспечение возврата кредита, полученного ответчиком у ОАО "Уралтрансбанк", и этот кредит не погашен. Вместе с тем в настоящее время права и обязанности по данному договору залога переданы ООО "Консалт-Инвест". Также ответчик пояснил, что ООО "Консалт-Инвест" предпринимало попытку в судебном порядке осуществить государственную регистрацию залога в свою пользу.

Указанные объяснения подтверждаются судебными актами по делу N А60-27699/2008-С9, из которых следует, что права по кредитному договору от 22.05.2006 г., а также обязательства по договору залога от 22.05.2006 г. уступлены ОАО "Уралтрансбанк" обществу с ограниченной ответственностью "Консалт-Инвест" по договору от 17.04.2008 г.

В связи с этим суд определением от 19.05.2009 г. привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "Уралтрансбанк" и ООО "Консалт-Инвест", обязав их представить отзывы на исковое заявление.

Кроме того, в связи с тем, что из выписок из ЕГРП следует, что спорное имущество обременено арестом, и в них указаны соответствующие номера записей регистрации, суд обязал УФРС по Свердловской области представить документы - основания для регистрации такого ареста, а также сведения о наличии либо отсутствии зарегистрированных обременений на спорное имущество на сегодняшний день (новые выписки из ЕГРП на дату судебного заседания).

В судебном заседании 19 мая 2009 года суд указал, что вопрос о принятии признания иска ответчиком будет рассмотрен в настоящем судебном заседании (11 июня 2009 года) при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания всех лиц, участвующих в деле. При этом определением от 19.05.2009 г. судебное заседание было отложено на 14 часов 00 минут 11 июня 2009 года.

В настоящем судебном заседании (11.06.2009 г.) представитель истца требования поддержал, а также под роспись в протоколе судебного заседания уточнил, что основанием иска является то обстоятельство, что, поскольку собрание участников ООО "Тур-Альянс", на котором было принято решение о передаче имущества в уставный капитал ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", фактически не проводилось, то директор ООО "Тур-Альянс" был не вправе отчуждать это имущество по акту от 20.06.2005 г. Это является единственным основанием иска.

Сказанное суд принимает в качестве изменения основания заявленного иска в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании 11 июня 2009 года исковые требования признал.

При этом в настоящее судебное заседание (11 июня 2009 года) от истца поступило факсимильное ходатайство за подписью его представителя по доверенности от 10.06.2009 г. Костромина В.Ю., в котором последний просил отложить судебное разбирательство в связи с тем, что документы, связанные с выходом истца из состава участников ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", будут представлены в следующее судебное заседание.

Однако данное ходатайство суд счел не подлежащим удовлетворению, поскольку судебное разбирательство неоднократно откладывалось судом по различным причинам, и у истца была возможность представить указанные документы в материалы дела, тем более, что определениями от 16.04.2009 г., от 24.04.2009 г., от 19.05.2009 г. суд неоднократно предлагал истцу представить письменные доказательства, свидетельствующие об обстоятельствах (в том числе основаниях и последствиях) выхода ООО "Тур-Альянс" из состава участников ООО "ЕКМК".

При этом суд отмечает, что в данном ходатайстве представитель истца заблуждается относительно процессуальной стадии рассмотрения настоящего дела, поскольку он указывает на то, что 11 июня 2009 года должно состояться предварительное судебное заседание, однако, на 11 июня 2009 года определением от 19.05.2009 г. было назначено судебное разбирательство по существу требований, а факт привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не влечет обязательного повторного проведения предварительного судебного заседания.

Представитель третьего лица Юзеевой Т.М., явившийся в настоящее судебное заседание, исковые требования поддержал, указав, что считает таковые обоснованными.

Остальные третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку уполномоченных представителей не обеспечили.

Заслушав представителей лиц, участвующим в деле, рассмотрев материалы дела, суд установил:

Как следует из материалов дела, 24.12.2004 года за обществом "Тур-Альянс" было зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19: отдельно-стоящее здание с пристроями, литера D, общей площадью 8589,4 кв.м; отдельно-стоящее здание с пристроями, литера В, общей площадью 18659,6 кв.м; отдельно-стоящее здание, литера А, общей площадью 2459,4 кв.м; отдельно-стоящее здание, литера Т, общей площадью 785 кв.м, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 24.12.2004 года и копиями материалов дел правоустанавливающих документов в отношении указанных объектов недвижимости, представленных Управлением ФРС по Свердловской области.

Решение об участии в ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" и внесении вклада в уставный капитал данного общества было принято общим собранием участников ООО "Тур-Альянс", оформленным протоколом N 4 общего собрания участников ООО "Тур-Альянс" 20.06.2005 г.

Как видно из протокола N 10 общего собрания участников ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20 июня 2005 года, ООО "Тур-Альянс" принято в качестве участника в ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" путем внесения первым в уставный капитал ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" дополнительных долей имущества, определенном в акте приема-передачи, и составляет 41522038 руб. 00 коп., что соответствует доле в размере 42,69%. Данные изменения были внесены в учредительные документы ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" (изменения и дополнения N 7 к учредительному договору ООО "ЕКМК", изменения и дополнения N 8 к уставу ООО "ЕКМК"), которые были зарегистрированы ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга.

20 июня 2005 года единоличными исполнительными органами ООО "Тур-Альянс" и ООО "ЕКМК" был подписан акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "ЕКМК", а именно: отдельно-стоящего здания с пристроями, литера D, отдельно-стоящего здания с пристроями, литера В, отдельно-стоящего здания, литера А, отдельно-стоящего здания, литера Т, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19.

Таким образом, указанное выше имущество на сумму 41522038 руб. было внесено ООО "Тур-Альянс" в уставный капитал ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", о чем также свидетельствуют имеющиеся в настоящем деле выписки из ЕГРП и свидетельства о государственной регистрации права собственности ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" от 09.09.2005 г.

Истец полагает, что регистрация права собственности ООО "ЕКМК" на названное недвижимое имущество состоялась на основании ничтожной сделки, поскольку указанные выше общие собрания участников не проводись.

При этом в настоящем судебном заседании (11.06.2009 г.) представитель истца под роспись в протоколе судебного заседания уточнил, что основанием иска является то обстоятельство, что, поскольку собрание участников ООО "Тур-Альянс" на котором было принято решение о передаче имущества в уставный капитал ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" фактически не проводилось, то директор ООО "Тур-Альянс" был не вправе отчуждать это имущество по акту от 20.06.2005 г., что является единственным основанием иска.

Оценив доводы истца, материалы дела, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Так, истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства выхода истца из состава участников ООО "ЕКМК".

Как следует из объяснений представителя истца, ООО "Тур-Альянс" вышло из состава участников ООО "ЕКМК" до реорганизации последнего в ООО "Уральский мясокомбинат", однако, документов, подтверждающих обстоятельства выхода ООО "Тур-Альянс" из состава участников ООО "ЕКМК" и последствия этого, истцом в материалы дела не представлено.

При этом тот факт, что ООО "Тур-Альянс" вышло из состава участников ООО "ЕКМК" именно до реорганизации последнего в ООО "Уральский мясокомбинат", следует, в частности из судебных актов по делу N А60-36589/2006-С4 (решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2008 г., постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 г., постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.09.2008 г.), которыми был установлен состав участников ООО "ЕКМК" на момент рассмотрения этого дела, то есть после приобретения истцом права на долю в уставном капитале ООО "ЕКМК".

В силу ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (п. 2 ст. 26 Закона).

Согласно п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлена общая презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

Таким образом, при презюмирующейся добросовестности участников гражданского оборота в отсутствии доказательств, подтверждающих иное, суд исходит из того, что истец должен был получить действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" при выходе из состава участников данного общества, тем самым получив имущественный эквивалент своего вклада в уставный капитал ООО "ЕКМК".

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Поскольку в силу вышеописанной презумпции истец получил имущественный эквивалент доли в уставном капитале ООО "ЕКМК" при выходе из состава его участников, он не может иметь правового интереса в отношении оспариваемой им сделки по передаче им имущества в уставный капитал ООО "ЕКМК".

Иного истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказано не было.

Кроме того, в качестве последствий недействительности спорной сделки истец просит обязать ответчика передать ему (истцу) вышеупомянутое имущество. Тем самым, фактически истец просит применить одностороннюю реституцию, что противоречит положениям ст. 167 ГК РФ, и также препятствует удовлетворению исковых требований в соответствующей части.

При внесении вклада в уставный капитал ООО "ЕКМК" путем передачи недвижимого имущества истец приобрел право на долю в уставном капитале данного общества в размере 42,69%, которая сама по себе является имуществом. Поэтому применение последствий недействительности сделки в виде передачи имущества не может состояться без возврата полученной истцом доли, также переданной по этой сделке.

Помимо сказанного, согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Поскольку данная норма предусматривает иные последствия нарушения содержащихся в ней требований, суд не находит, что по указанному основанию оспариваемая сделка может быть признана ничтожной.

Также суд отклоняет доводы истца о нарушении директором ООО "Тур-Альянс" требований п. 1 ч. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 91 ГК РФ, согласно которым определение основных направлений деятельности общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников, отметив, что, отчуждая спорное имущество, директор истца не определял и не изменял основных направлений деятельности общества "Тур-Альянс".

Учитывая, что директор, являющийся единоличным исполнительным органом общества "Тур-Альянс", в силу п.п. 1, 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, без доверенности, суд находит отчуждение спорного недвижимого имущества согласно акту от 20.06.2005 г. соответствующим компетенции директора истца и не требующим согласования с общим собранием участников общества (аналогичная позиция содержится в постановлении ФАС Уральского округа от 08.11.2007 г. N Ф09-9175/2007-С6 по делу N А71-58/07).

В связи с чем обстоятельства, касающиеся фактического созыва и проведения собраний, правового значения не имеют.

Таким образом, суд отказывает в иске, соответственно, не принимая признание иска ответчиком, поскольку таковое противоречит вышеизложенным положениям законов (ст. 49 АПК РФ).

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.