Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2009 г. N Ф09-4497/09-С4 Дело о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг передано на новое рассмотрение, поскольку суд, утверждая мировое соглашение, не исследовал устав общества, не выяснял вопрос о наличии ограничений полномочий генерального директора, не вышел ли он за пределы своих полномочий, предоставленных ему уставом при выдаче доверенности на подписание указанного мирового соглашения, не принял во внимание, что возбуждено дело о признании ответчика несостоятельным, и не исследовал вопрос, не влечет ли мировое соглашение преимущественное удовлетворение требований истца перед другими кредиторами должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июля 2009 г. N Ф09-4497/09-С4

Дело N А60-8147/2009-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Кондратьевой Л.И., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединение Агропромдорстрой" (далее - общество "Объединение Агропромдорстрой") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2009 по делу N А60-8147/2009-С3 по иску общества с ограниченной ответственностью "Механизированное строительное управление 11" (далее - общество "Механизированное строительное управление 11") к обществу "Объединение Агропромдорстрой" о взыскании 1596842 руб. 19 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Механизированное строительное управление 11" - Карташова С.А. (доверенность от 10.03.2009 N 1);

общества "Объединение Агропромдорстрой" - Шумаков П.Ю. (доверенность от 23.09.2008 N 1247).

Общество "Механизированное строительное управление 11" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Объединение Агропромдорстрой" о взыскании 1596842 руб. 19 коп., в том числе 1466488 руб. задолженности по оплате пользования автотранспортными средствами специального строительно-монтажного назначения, предоставленными в соответствии с договором от 28.03.2008 N 32, 74854 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 29.04.2008 по 09.03.2009. Истец также просил взыскать с ответчика судебные издержки, в том числе 28500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 29.04.2009 (судья Казакова Г.И.) утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами спора; производство по делу прекращено.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Объединение Агропромдорстрой" просит определение отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что при утверждении мирового соглашения судом не были проверены полномочия Шептунова С.Н., подписавшего соглашение от имени общества "Объединение Агропромдорстрой" на основании доверенности N 16, выданной, по мнению заявителя, генеральным директором названного общества с превышением полномочий, предоставленных ему учредительными и внутренними документами общества, и трудовым договором от 10.04.2008. Заявитель жалобы указывает также на невозможность установления даты совершения доверенности, поскольку в ней указаны две даты: 14 января (прописью) и 15 января (цифрами) 2009 г. Помимо этого общество "Объединение Агропромдорстрой" полагает, что утвержденное мировое соглашение нарушает права и законные интересы иных кредиторов общества "Объединение Агропромдорстрой", в отношении которого возбуждено дело о признании его банкротом и введена процедура наблюдения, ставя общество "Механизированное строительное управление 11" в преимущественное положение.

В письменных возражениях на кассационную жалобу общество "Механизированное строительное управление 11" просит обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, полагая, что оспариваемое мировое соглашение не является сделкой, требующей соблюдения положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующих порядок совершения крупных сделок, поскольку это мировое соглашение не создает новые обязательства между сторонами, а направлено на исполнение уже существующих обязательств.

Как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого спора является взыскание с общества "Объединение Агропромдорстрой" задолженности по договору оказания услуг от 28.03.2008 N 32, процентов за просрочку платежа и расходов на оплату услуг представителя интересов истца.

В судебном заседании до вынесения решения по делу стороны заявили ходатайство об утверждении заключенного между ними мирового соглашения следующего содержания:

"Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению ответчик уплачивает истцу денежные средства в размере 1504663 руб., из которых 1466488 руб. - сумма основного долга; 28500 руб. - расходы на оплату услуг представителя; 9674 руб. 61 коп. - государственная пошлина.

Сумма денежных средств в размере 1504663 руб. будет выплачена ответчиком истцу в следующем порядке:

до 01.06.2009 - 300000 руб.;

до 15.06.2009 - 300000 руб.;

до 01.07.2009 - 304663 руб.;

до 01.08.2009 - 300000 руб.,

до 01.09.2009 - 300000 руб.

путем перечисления на расчетный счет истца".

Утверждая мировое соглашение, к которому пришли стороны спора, на основании ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходил из того, что представленное соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 названного Кодекса, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что данное определение об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу нельзя признать законным исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

По смыслу приведенной нормы в обязанность арбитражного суда при утверждении мирового соглашения входит проверка полномочий лиц, подписавших мировое соглашение.

Из материалов дела усматривается, что со стороны общества "Объединение Агропромдорстрой" мировое соглашение подписано Шептуновым С.Н., действующим на основании доверенности от 15.01.2009 N 16, выданной генеральным директором названного общества Шалайко К.Ю.

Однако, утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не исследовал Устав общества "Объединение Агропромдорстрой", не выяснял вопрос о наличии ограничений полномочий генерального директора, не вышел ли он за пределы своих полномочий, предоставленных ему Уставом общества при выдаче доверенности на подписание утвержденного судом мирового соглашения.

Между тем, из представленного в суд кассационной инстанции Устава общества "Объединение Агропромдорстрой" генеральный директор вправе без доверенности совершать от имени общества только те сделки, для которых Уставом не определен специальный порядок их совершения. Для совершения сделок на сумму более 500000 руб., заключаемых обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности с одним контрагентом, по однородным товарам, работам (услугам) требуется решение Совета директоров, и решение об их совершении не может быть принято исполнительным органом общества (подп. 1 п. 8.3., подп. 9 п. 7.2. Устава).

Кроме того, согласно ч. 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу положений ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Делая вывод о соответствии закону условий представленного сторонами спора мирового соглашения, суд первой инстанции не принял во внимание, что 16.04.2009 Арбитражным судом Свердловской области возбуждено дело N А60-12673/2009-С11 о признании должника - общества "Объединение Агропромдорстрой" несостоятельным (банкротом), и не исследовал вопрос, не влечет ли мировое соглашение преимущественное удовлетворение требований общества "Механизированное строительное управление 11" перед другими кредиторами общества "Объединение Агропромдорстрой".

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции не может считаться законным и обоснованным и подлежит отмене, дело - передаче на рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку всем фактическим обстоятельствам дела, проверить полномочия генерального директора общества "Объединение Агропромдорстрой" на выдачу доверенности с правом подписания оспариваемого мирового соглашения, исследовать вопрос об отсутствии нарушений прав и интересов третьих лиц в результате подписания сторонами спора мирового соглашения и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2009 по делу N А60-8147/2009-С3 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Свердловской области на новое рассмотрение.