Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2009 г. N Ф09-3886/09-С4 Суд отказал в признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества, поскольку вступившим в законную силу судебным актом сделка уступки доли третьего лица в уставном капитале юридического лица, заключенная с ответчиком, признана недействительной, что указывает на ничтожность договора купли-продажи спорной доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 июня 2009 г. N Ф09-3886/09-С4

Дело N А07-14234/2008-Г-ШЗФ

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Зайнигафарова Марата Фильсуновича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2009 по делу N А07-14234/2008-Г-ШЗФ по иску Зайнигафарова М.Ф. к Тарасову Василию Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" (далее - общество "Салаватспецхимпокрытие"), третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Салавату (далее - инспекция), о признании права собственности на долю в уставном капитале названного общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Зайнигафаров М.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Тарасову В.А., инспекции, третье лицо - общество "Салаватспецхимпокрытие", о признании за Зайнигафаровым М.Ф. права собственности на долю в размере 33,3% уставного капитала названного общества.

Определениями суда от 21.01.2009 на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено производство по делу в части требования к инспекции в связи с принятием судом отказа от иска в этой части; в порядке, установленном ст. 51, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция, в качестве соответчика - общество "Салаватспецхимпокрытие".

Решением суда от 11.03.2009 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства данное решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Зайнигафаров М.Ф. просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом не учтено, что доля в уставном капитале была приобретена им у общества "Салаватспецхимпокрытие", сделок с участниками данного общества он не заключал; судом не дана надлежащая правовая оценка Учредительному договору и Уставу общества "Салават-спецхимпокрытие" в редакции от 20.07.2006.

По мнению инспекции, изложенному в письменном отзыве на кассационную жалобу, обжалуемое решение является законным и обоснованным, требования заявителя - не подлежащими удовлетворению в силу несостоятельности приведенных им доводов.

Как следует из доводов истца, приведенных в обоснование заявленных требований, по договору купли-продажи от 20.07.2006, заключенному между обществом "Салаватспецхимпокрытие" (продавец) и Зайнигафаровым М.Ф. (покупатель), последний приобрел долю в уставном капитале названного общества в размере 33,3%, полностью произведя расчет за нее в соответствии с условиями договора.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании права собственности на приобретенную по названному договору долю в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" на основании ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, Зайнигафаров М.Ф. ссылается на наличие притязаний на эту долю со стороны Тарасова В.А.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Из материалов дела усматривается, что общество "Салаватспецхимпокрытие" зарегистрировано постановлением главы администрации г. Салавата от 28.02.1997 N 2/60-28. В соответствии с Уставом общества, изменениями, внесенными в учредительные документы данного общества и зарегистрированными постановлением главы администрации г. Салават от 11.08.1999 N 8/679-8, единственным участником общества являлся Тарасов В.А. В решении единственного участника общества от 01.06.2005 Тарасов В.А. указал: снять с себя полномочия участника общества "Салаватспецхимпокрытие", ввести в состав его участников Егорову Л.В. и передать ей уставный капитал названного общества в размере 100% (л.д. - 84).

В деле имеется решение учредителя Егоровой Л.В. о выходе из общества "Салаватспецхимпокрытие" от 19.07.2006 (л.д. - 116, 117).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между обществом "Салаватспецхимпокрытие" и Зайнигафаровым М.Ф., согласно которому последний приобрел долю в уставном капитале указанного общества в размере 33,3%, датирован 20.07.2006 (л.д. - 41).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2008, сделка уступки 100% доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" между участником общества Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. признана недействительной (ничтожной) и применены последствия ее недействительности в виде признания недействительными изменений, внесенных в п. 1.2., 3.1. Устава общества "Салаватспецхимпокрытие", от 07.06.2005 в части участника общества Егоровой Л.В. и принадлежности ей 100% уставного капитала.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167 указанного Кодекса ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом того, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006 сделка уступки 100% доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" между участником общества Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. признана недействительной (ничтожной), вывод суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" от 20.07.2006 следует признать правильным.

При таких обстоятельствах отказ суда в удовлетворении требований Зайнигафарова М.Ф. о признании за ним права на долю в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" в размере 33,3% является правомерным.

Довод заявителя жалобы о том, что судом не дана оценка учредительному договору и Уставу общества "Салаватспецхимпокрытие" от 20.07.2006, отклоняется, поскольку противоречит содержанию обжалуемого судебного акта.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 11.03.2009 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2009 по делу N А07-14234/2008-Г-ШЗФ оставить без изменения, кассационную жалобу Зайнигафарова Марата Фильсуновича - без удовлетворения.