Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2009 г. N Ф09-4285/09-С4 Дело о признании недействительным договора аренды имущества передано на новое рассмотрение, поскольку выводы суда о том, что в результате заключения указанной сделки были нарушены права истца как участника общества, не основаны на установленных обстоятельствах, а также заинтересованным лицом не оспорены факт получения и использования юридическим лицом в производственных целях спорного имущества по договору аренды и соответствие его цены рыночной стоимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 июня 2009 г. N Ф09-4285/09-С4

Дело N А71-10577/2008-Г14

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Гельберга Леонида Идельевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.02.2009 по делу N А71-10577/2008-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Гельберга Л.И. - Быков А.В. (доверенность от 05.02.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Производственно коммерческое объединение "Нива" (далее - общество "ПКО "Нива") - Сорокин А.Н. (доверенность от 23.12.2006).

Метелева В.В., извещенная о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явилась, своего представителя не направила.

Метелев Н.В., Метелева В.В. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "ПКО "Нива", Гельбергу Л.И. о признании недействительным договора аренды имущества от 16.06.2003, заключенного между ответчиками.

Решением суда от 09.02.2009 (судья Вараксина Л.Е.) исковые требования Метелевой В.В. удовлетворены, договор аренды имущества от 16.06.2003, заключенный между обществом "ПКО "Нива" и Гельбергом Л.И., признан недействительным; производство по делу по иску Метелева Н.В. прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 (судьи Мещерякова Т.Н., Щеклеина Л.Ю., Савельева Н.М.) решение суда от 09.02.2009 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Гельберг Л.И. просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя, вывод суда о том, что оспариваемая сделка является для общества "ПКО "Нива" крупной, противоречит актическим обстоятельствам дела. В частности, вывод суда о включении в цену имущества всех арендных платежей, подлежащих уплате арендатором за период пользования имуществом с 2003 по 2006 г., противоречит условиям договора аренды от 16.06.2003. Кроме того, по мнению заявителя, суд неправильно дал оценку указанному договору как сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, неверно истолковав положения ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Помимо этого Гельберг Л.И. указывает на недоказанность нарушения прав и законных интересов истца в результате заключения оспариваемой сделки, неправильное распределение судом бремени доказывания по рассматриваемому делу, поскольку согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать нарушение своих прав и законных интересов, а судом указано на необходимость доказывания ответчиком отсутствия неблагоприятных последствий оспариваемой сделки для общества и его участника.

Общество "ПКО "Нива" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными, жалобу - без удовлетворения в силу несостоятельности ее доводов, основанных на неверном толковании условий договора аренды от 16.06.2003, и их направленности на переоценку обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, между Гельбергом Л.И. (арендодатель) и обществом "ПКО "Нива" (арендатор) 16.06.2003 заключен договор аренды, в соответствии с п. 1.1, 1.3., 3.1. которого арендодатель предоставляет во временное пользование арендатору движимое имущество, указанное в п. 1.2. договора и принадлежащее арендодателю на праве собственности, с последующим выкупом имущества в 2006 году на условиях, определенных этим договором.

Общий размер арендной платы за 2003-2006 гг. установлен сторонами в сумме 1000000 руб., который должен выплачиваться арендодателем арендатору ежегодными платежами не позднее 31 декабря каждого года аренды в согласованном сторонами размере либо единовременно не позднее 31.12.2006 (разд. 2 договора).

Согласно п. 3.1. договора от 16.06.2003 арендатор обязался выкупить арендуемое имущество по окончании срока аренды по цене 530000 руб., уплачиваемой арендодателю в течение 2006 г. по согласованному сторонами графику. Право собственности на имущество переходит к арендатору с момента полной уплаты выкупной цены и всей арендной платы за 2003-2006 гг.

Между Гельбергом Л.И и обществом "ПКО "Нива" 05.05.2006 подписан также договор купли-продажи имущества, являвшегося предметом договора аренды от 16.06.2003. По условиям данного договора цена имущества составила 530000 рублей и подлежала уплате обществом "ПКО "Нива" до 30.12.2006.

Метелева В.В., являясь участником общества "ПКО "Нива" с долей в размере 25% его уставного капитала, обратилась с иском о признании договора аренды от 16.06.2003 недействительным, ссылаясь на то, что общий размер выплат по оговору аренды от 16.06.2003 составляет 1530000 руб., поэтому указанный договор является для общества "ПКО "Нива" крупной сделкой, совершенной в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без согласия общего собрания участников общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что, поскольку стоимость арендованного по договору от 16.06.2003 имущества, впоследствии приобретаемого арендатором, составляет 1530000 руб., или 41,44% (то есть более 25%) от стоимости имущества общества "ПКО "Нива", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о продаже имущества, оспариваемая сделка является для общества крупной. Поскольку доказательств того, что Уставом общества "ПКО "Нива" установлен более высокий размер крупной сделки по сравнению с предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или что общество вправе совершать крупные сделки без согласия общего собрания участников, в материалах дела не содержится, как и доказательств принятия общим собранием участников общества "ПКО "Нива" решения о заключении договора от 16.06.2003, суд признал, что указанный договор аренды совершен с нарушением требований п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что является основанием для признания его недействительным в силу п. 5 ст. 46 названного Федерального закона.

При этом судом первой инстанции отмечено, что несоблюдение порядка одобрения и последующего заключения обществом крупной сделки является существенным нарушением прав участников общества как на участие в управлении делами общества, так и на получение части прибыли пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что оспариваемая сделка является крупной, по смыслу договора аренды от 16.06.2003 данная сделка направлена на использование и последующее приобретение обществом имущества, момент приобретения которого ставится в зависимость от уплаты всех предусмотренных договором сумм, включая арендную плату, в связи с чем для арендатора все выплаты по договору в сумме 1530000 руб. учитываются как цена приобретения арендованного имущества. Суд апелляционной инстанции также поддержал выводы суда первой инстанции о том, что указанная сделка не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности в связи с тем, что имеет разовый характер, арендованное имущество относится к основным средствам и предназначено для развития производства, а не для обслуживания текущей деятельности общества "ПКО "Нива".

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о необходимости отмены принятых по настоящему делу судебных актов, исходя из следующего.

Согласно п. 1, 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько заимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данным законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выразившемся в отсутствии согласия общего собрания участников общества на ее совершение.

В настоящем деле договор аренды, заключенный 16.06.2003 обществом "ПКО "Нива", оспаривается участником общества Метелевой В.В., владеющей долей в размере 25% уставного капитал названного общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса. Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Исходя из указанной нормы под заинтересованным лицом понимается лицо, права и законные интересы которого нарушены и подлежат восстановлению в судебном порядке.

По смыслу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска участника общества о признании ее недействительной при отсутствии нарушения прав и интересов истца.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Между тем, выводы судов о том, что в результате заключения договора аренды от 16.06.2003 были нарушены права истца как участника общества "ПКО "Нива", не основаны на установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствах. Кроме того, истец не оспаривает факт получения и использования обществом "ПКО "Нива" в производственных целях имущества по договору аренды, соответствие его цены рыночной стоимости; судами установлено, что оплата выкупной стоимости данного имущества обществом частично произведена.

Исходя из ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом спариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При этом общество вправе опровергать доводы истца и доказывать, что неблагоприятных последствий оспариваемая сделка не повлекла. Однако доказательств, подтверждающих нарушение прав Метелевой В.В. или общества в результате заключения указанного договора аренды, в материалах дела не имеется.

С учетом этого выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии существенных нарушений права истицы как участника общества "ПКО "Нива" на участие в управлении делами общества и на получение части прибыли пропорционально принадлежащей ей доле в уставном капитале, возникших в результате заключения договора аренды от 16.06.2003, нельзя признать основанными на имеющихся в деле доказательствах.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела, приняв во внимание длительность взаимоотношений сторон, цели, которые преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, установить, повлекла ли эта сделка убытки для общества, а также установить наличие фактических нарушений договором аренды от 16.06.2003 прав и законных интересов Метелевой В.В. как участника общества "ПКО "Нива" и вынести решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.02.2009 по делу N А71-10577/2008-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.