Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2009 г. N Ф09-4679/09-С4 Дело о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества передано на новое рассмотрение, поскольку суд, прекращая производство в связи с неподведомственностью спора, не учел, что объектом договора купли-продажи является доля в уставном капитале юридического лица и на момент заключения сделки стороны являлись участниками данного общества, настоящий спор является вытекающим из деятельности хозяйствующего субъекта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 июля 2009 г. N Ф09-4679/09-С4

Дело N А71-12810/2008-Г-16

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Сульдиной Татьяны Евгеньевны на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.03.2009 по делу N и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Бузилова В.В. - Барышников С.В. (доверенность от 27.11.2008 N 5в-6637);

Сульдина Т.Е. (паспорт).

В судебном заседании, назначенном на 08.07.2009 на 12 ч. 00 мин. был объявлен перерыв до 16 ч. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием прежних представителей.

Сульдина Татьяна Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Бузилову Валерию Викторовичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Театральное" (далее - общество "Театральное") в размере 6942727 руб. 27 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 257175 руб. 98 коп.

Определением суда от 24.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Театральное".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.03.2009 (судья Козленко В.Н.) производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сульдина Т.Е. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает на подведомственность спора арбитражному суду, поскольку данный спор связан с осуществлением прав участника общества с ограниченной ответственностью по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале данного общества.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 24.07.2007 между Сульдиной Т.Е. (продавец) и Бузиловым В.В.(покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Театральное", согласно которому продавец обязался передать покупателю долю в уставном капитале общества в размере 15,91% номинальной стоимостью 9546250 руб.

Пунктами 1.4, 4.1 договора от 24.07.2007 предусмотрена обязанность покупателя уплатить продавцу за передаваемую долю 9546250 руб. в срок с 01.01.2008 по 15.11.2008.

Во исполнение указанного договора согласно акту приема-передачи от 24.07.2007 истец передал ответчику долю в уставном капитале общества "Театральное", единственным участником которого стал Бузилов В.В.

Поскольку обязательства по оплате переданной доли исполнены ответчиком не в полном объеме, Сульдина Т.Е. обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции признал данный спор не подведомственным арбитражному суду. При этом суд исходил из того, что заявленные об оплате стоимости приобретаемой доли требования не затрагивают права и обязанности истца как участника общества "Театральное" и не связаны с деятельностью названного общества.

Оставляя определение в силе, суд апелляционной инстанции указал на то, что заявленные требования не вытекают из корпоративных правоотношений, в связи с чем ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит применению.

Между тем данный вывод суда нельзя признать правомерным в силу слудующего.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам. Согласно п. 4 ч. 1 данной статьи арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Исходя из п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

По смыслу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.

Из материалов дела усматривается, что в связи с совершением указанной сделки изменился состав участников общества "Театральное". Вместе с тем неисполнение обязанностей по оплате доли может повлиять на наличие прав и обязанностей участников общества.

С учетом того, что объектом договора купли-продажи, заключенного между истцом и ответчиком, является доля в уставном капитале общества "Театральное" и на момент заключения договора стороны являлись участниками данного общества, требования истца обоснованы нарушениями указанного договора, заключенного в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данный спор следует признать вытекающим из деятельности общества "Театральное".

Таким образом, выводы судов о неподведомственности данного спора арбитражному суду сделаны без учета характера заявленного требования.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению для рассмотрения в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.03.2009 по делу N А71-12810/2008-Г-16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по тому же делу отменить.

Дело направить на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Удмуртской Республики.