Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2009 г. N Ф09-5064/09-С4 Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания уставного капитала общества неоплаченным и наступления предусмотренных законом последствий неисполнения участниками обязанности по оплате принадлежащих им долей, поскольку бухгалтерские балансы общества, в которых отсутствуют сведения о задолженности участников перед обществом по оплате доли в уставном капитале, содержат сведения о том, что уставный капитал оплачен в полном объеме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 июля 2009 г. N Ф09-5064/09-С4

Дело N А50-15403/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2010 г. N Ф09-4681/10-С4 по делу N А50-40426/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2010 г. N Ф09-3125/10-С4 по делу N А50-24699/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Дядченко Л.В., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юго-Камский машиностроительный завод" на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2009 по делу N А50-15403/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 по тому же делу по иску Поздеева Александра Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Юго-Камский машиностроительный завод" о признании недействительными решений, принятых единоличным исполнительным органом ответчика.

В судебном заседании приняли участие представители:

Поздеева А.А. - Плюснин О.Д. (доверенность от 12.08.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Юго-Камский машиностроительный завод" - Швалева И.Н. (доверенность от 16.03.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Доверие+" - директор Швалева И.Н. (протокол от 11.02.2009 N 1);

Томилова В.В. - Швалева И.Н. (доверенность от 13.06.2009);

Коскова А.Л. - Швалева И.Н. (доверенность от 27.11.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский машиностроительный концерн" - Зернин Н.В. (доверенность от 15.07.2009).

В Арбитражный суд Пермского края обратился Поздеев А.А. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юго-Камский машиностроительный завод" (далее - общество) о признании недействительными решений единоличного исполнительного органа общества о признании уставного капитала общества неоплаченным; о передаче доли в размере 100 процентов уставного капитала общества на его баланс; о передаче доли в размере 100 процентов уставного капитала третьему лицу; об аннулировании учредительного договора общества от 18.07.2002 с изменениями от 20.01.2003.

Определениями суда от 28.10.2008, 16.12.2008, 19.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Доверие+", общество с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский машиностроительный концерн" (далее - ООО "ЗУМК"), Томилов В.В., Косков А.Л.

Решением суда от 17.02.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, ООО "ЗУМК", являвшимся одним из учредителей общества, доля в уставном капитале общества не была оплачена полностью, что влечёт признание уставного капитала общества неоплаченным и переход права на принадлежащую ООО "ЗУМК" долю к обществу. В связи с этим общество полагает, что обжалуемые решения соответствуют требованиям законодательства.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.2002. При создании участниками общества являлись ООО "ЗУМК" (доля в уставном капитале 81 процент) и общество с ограниченной ответственностью "Юго-Камский машиностроительный завод нефтепромыслового оборудования" (далее - ООО "ЮМЗНО") (доля в уставном капитале общества 19 процентов).

При создании общества ООО "ЗУМК" оплатило долю в уставном капитале общества в сумме 5000 руб. на основании приходного кассового ордера от 24.07.2002 N 904.

20.01.2003 в учредительный договор общества внесены изменения, в силу которых его участниками являлись ООО "ЗУМК" (доля в уставном капитале 81 процент), Томилов В.В. (доля в уставном капитале - 6,33 процента), Косков А.Л. (доля в уставном капитале 6,33 процента), Поздеев А.А. (доля в уставном капитале 6,34 процента).

В связи с неисполнением учредителями общества - ООО "ЗУМК" и ООО "ЮМЗНО" - обязанности по оплате долей в уставном капитале в полном объёме генеральный директор общества Чумак О.Л. приняла решение о признании уставного капитала общества неоплаченным, о переходе 100 процентов доли в уставном капитале обществу, продаже 100 процентов доли в уставном капитале общества третьему лицу и аннулировании учредительного договора от 18.07.2002.

Полагая, что генеральным директором общества указанные решения приняты с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Поздеев А.А. обратился с иском в суд.

Согласно п. 1, 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение одного года неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 данного закона.

В соответствии с п. 4 ст. 24 названного закона продажа перешедшей к обществу доли или части такой доли третьим лицам осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества

Удовлетворяя исковые требования, суд пришёл к выводу о том, что обжалуемые решения приняты генеральным директором общества с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о компетенции органов управления общества, затрагивают права истца, поскольку лишают его права на долю в уставном капитале общества, поэтому являются недействительными.

Данный вывод суда является правильным, основанным на материалах дела.

Суд обоснованно принял во внимание бухгалтерские балансы общества, составленные по состоянию на 31.12.2003, 31.12.2004, в которых отсутствуют сведения о задолженности участников перед обществом по оплате доли в уставном капитале, названные балансы содержат сведения о том, что уставный капитал в сумме 10000 руб. оплачен в полном объёме. В связи с этим суд правомерно указал на отсутствие оснований для признания уставного капитала неоплаченным и наступления предусмотренных законом последствий неисполнения участниками обязанности по оплате принадлежащих им долей.

Также судом правильно признано превышением компетенции генерального директора, установленной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятие решения о продаже перешедшей к обществу доли в уставном капитале, а также об аннулировании учредительного договора, участником которого он не являлся. Суд верно указал, что такое решение может быть принято только общим собранием участников общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции. При принятии обжалуемых решения и постановления судами исследованы все обстоятельства дела и представленные доказательства, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судами не допущено. Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку доказательств, оснований для которой в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Исходя из изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2009 по делу N А50-15403/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юго-Камский машиностроительный завод" - без удовлетворения.