Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 июля 2009 г. N А60-8824/2009-С2 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, поскольку в отсутствие доказательств прав собственности на спорные бездокументарные акции истец не может быть признан заинтересованным лицом в удовлетворении заявленного требования (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 14 июля 2009 г. N А60-8824/2009-С2

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2009 г.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2009 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Копытовой Елены Владимировны, Общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" к Закрытому акционерному обществу "Москва - Оазис", третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная Компания "Регион"; Открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий" (Екатеринбургский филиал); Открытое акционерное общество "Ирбитский химико-фармацевтический завод" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: от Копытовой Е. В. - Кудояр С.А. представитель по доверенности от 25.12.2007 г.,

от ответчика: извещен, не явился,

от третьих лиц: от ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод" Мамаев А. Ю. представитель по доверенности N 118 от 12.01.2009 г.

Ответчик и третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в заседание суда не явились. Заявление рассматривается в порядке, установленном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие, по имеющимся материалам.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Копытова Елена Владимировна, Общество с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" обратились с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Москва - Оазис", третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная Компания "Регион"; Открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий" (Екатеринбургский филиал); Открытое акционерное общество "Ирбитский химико-фармацевтический завод"о признании недействительным договора купли - продажи ценных бумаг от 15.12.2006 г., подписанного между ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" и ЗАО "Москва - Оазис".

Ответчик, ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод", исковые требования не признал, указав, что на момент заключения сделки Гафинец Ф.И. являлся генеральным директором общества. При рассмотрении дела N А40-25885/07-136-108 арбитражный суд не исследовал обстоятельства, связанные с назначением на должность генерального директора Гафинца Ф. И. Решение общего собрания участников общества от 20.11.2006 г. признано недействительным, однако, на момент подписания договора Гафинец Ф. И. в полном объеме исполнял обязанности генерального директора общества в рамках статьи 53 Гражданского кодекса РФ, в течение длительного времени, с 20.11.2006 г. по 07.07.2008 г. Истцы не подтвердили, что сделка, заключенная Гафинцом Ф.И. была исключительно для причинения ущерба ООО "Екатеринбургский мясокомбинат". Также ответчик указал на добросовестность и контрагента по договору - ЗАО "Москва-Оазис", которое не могло знать о вышеперечисленных обстоятельствах. Тем более, на момент заключения договора в Едином государственном реестре юридических лиц содержится запись от 27.11.2006 г. за номером 2069674258795, подтверждающая, что генеральным директором общества был Гафинец Ф. И.

Таким образом, признание впоследствии недействительным решения общего собрания участников об избрании Гафинца Ф. И. единоличным исполнительным органом не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу Решения Арбитражного суда. По мнению ответчика, истцы не указали, не обосновали и документально не подтвердили, каким образом их нарушенные права могут быть восстановлены настоящим иском о признании сделки недействительной, поскольку само по себе признание сделки недействительной права истцов, если они и нарушены, не восстанавливает.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Копытова Елена Владимировна, Общество с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" обратились с иском в суд о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006 г. недействительной сделкой, совершенной закрытым акционерным обществом "Москва-Оазис и обществом с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" по отчуждению именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" в количестве 11989 штук (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356).

О совершении вышеуказанной сделки и ее удостоверении в системе ведения реестра ОАО "ИХФЗ" Копытовой Е. В. стало известно в ноябре 2007 года. В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 32 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 01.07.1996г. N 8 требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В рассматриваемом случае истцы полагают, что ООО "ЕМК" распорядилось, а ЗАО "Москва-Оазис" приобрело акции открытого акционерного общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (далее ОАО "ИХФЗ"), принадлежащие Копытовой Елене Владимировне. Поскольку на момент сделки продавец не обладал полномочиями собственника для ее совершения, договор от 15.12.2006 г. заключен с нарушением требований п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве доказательств права собственности на бездокументарные ценные бумаги ОАО "ИХФЗ" в количестве 11989 штук (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356) Копытова Е. В. представила договор купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2006 г. между Копытовой Е.В. и ООО "ЕМК", копию передаточного распоряжения от 20.10.2006 г., уведомление Общества с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" от 20.10.2006 г. об операции, проведенной по счету (номер операции 228) и выписку из реестра по состоянию на 20.10.2006 г.

В силу п. 2 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными.

Согласно ст. 2, 16, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - это именная эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; а в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает на основании юридического состава, то есть совокупности юридических фактов, с которыми нормы права связывают возникновение права собственности, а именно договора, передаточного распоряжения, внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Именно с этого момента (с момента внесения записи в реестр) у приобретателя по договору возникает право собственности на бездокументарные акции.

Как следует из материалов дела с 01.05.2003 г. по 22.12.2006 г. ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ИХФЗ" осуществляло ООО СРК "Регион".

В соответствии с пояснениями третьих лиц и представленными документами указанный регистратор передал по акту приема-передачи информацию и документы ОАО "ИХФЗ" новому регистратору ЗАО "Дарросс", которым каких-либо операций в реестре ОАО "ИХФЗ" не производилось. С 27.01.2007 г. по 27.09.07г. регистратором являлось ОАО "Специализированный регистратор "Ависта", в связи с ликвидацией филиала которого ведение реестра ответчика было передано новому регистратору ОАО "ЦМД", осуществляющего свои полномочия специализированного регистратора в соответствии с договором на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг от 27.09.2007 г. N ЦМД/ИХФЗ-N 29/2007 г.

Как следует из представленных в судебное заседание объяснений третьего лица, ОАО "Центральный Московский Депозитарий", был передан список лиц, зарегистрированных в реестре по состоянию на дату передачи (05.10.2007 г.). Данный список не содержит записей в отношении Е.В. Копытовой. В регистрационных журналах за период с 01.05.2003 г. по 22.12.2006 г. (составлен реестродержателем ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион"), с 23.12.2006 г. по 26.01.2007 г. (составлен реестродсржателем ЗАО "Дарросс"), с 27.01.2007 г. по 05.10.2007 г. (составлен реестродержателем "Специализированный регистратор "Ависта") информация об операциях по лицевому счету Е.В. Копытовой также отсутствует. В связи с этим ОАО "ЦМД" не может предоставить сведения о изведенных операциях по лицевым счетам Копытовой Елены Владимировны.

Представленные истцом документы являются доказательствами приобретения права собственности на акции и подлежат оценке судом в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что только с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре у приобретателя по договору возникает право собственности на бездокументарные акции, уведомление от 20.10.2006 г. об операции, проведенной по счету, и выписка из реестра по состоянию на 20.10.2006 г., заверенные печатью Уральского филиала ООО СРК "Регион" не принимаются судом в качестве доказательств права истца на акции как противоречащие данным реестра.

В отсутствие доказательств прав собственности на бездокументарные ценные бумаги ОАО "ИХФЗ" в количестве 11989 штук (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356) истец не может быть признан заинтересованным лицом в признании договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006 г. недействительным, следовательно, оспариваемой сделкой его права не нарушены и защите не подлежат (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, со стороны ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" договор был подписан Гафинцом Ф.И. Как следует из преамбулы договора, Гафинец Ф.И. действовал при заключении договора в качестве генерального директора ООО "Екатеринбургский мясокомбинат".

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Вместе с тем, как установлено вступившими в законную силу судебными актами, Гафинец Ф.Л. был назначен на должность единоличного исполнительного органа неуполномоченными лицами (не участниками ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 г.). Данное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, а именно решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36589/2ОО6-С4 от 16.05.2008 года, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 г. по делу N 17АП-3924/2008-ГК, Постановлением Федерального Арбитражного Суда Уральского округа от 22.09.2008 г. по делу N Ф09-5962/08-С4. Указанными судебными актами установлено, что надлежащим участником ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", имеющим право в соответствии со ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий является ООО "Интерлайн-инвест" с долей участия в уставном капитале ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" 76,9%. Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2008 г. по делу N А40-25885/07-136-108 решение общего собрания участников ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 года о назначении на должность генерального директора Гафинца Ф.И. признано недействительным.

Основанием для признания недействительным решения собрания участников о переизбрании директора явилось отсутствие кворума.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08 определена правовая позиция по применению норм права при решении вопросов о недействительности сделок, заключенных исполнительным органом общества, назначенным решением общего собрания акционеров с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вместе с тем, заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, ООО "Уральский мясокомбинат" не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Гафинцом Ф.И., были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представило подтверждающих это доказательств.

Между тем согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Истец не указал, не обосновал и документально не подтвердил, каким образом его нарушенные права могут быть восстановлены настоящим иском о признании сделки недействительной, поскольку само по себе признание сделки недействительной права истца, если они и нарушены, не восстанавливает.

Принимая во внимание содержание договора купли-продажи и учитывая, что передача упомянутых выше ценных бумаг и переход права собственности на них уже состоялись, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) в данном случае могли быть требования, цель которых - возврат имущества в собственность истца посредством предъявления к ответчику иска о применении последствий недействительной ничтожной сделки или к иным третьим лицам об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При таких обстоятельствах, требования Копытовой Е. В., Общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" к Закрытому акционерному обществу "Москва - Оазис" о признании недействительным договора купли - продажи ценных бумаг от 15.12.2006 г. удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 17, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.