Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2009 г. N Ф09-5302/09-С4 Суд признал незаконным решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица, поскольку истцом в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации при внесении в государственный реестр юридических лиц сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2009 г. N Ф09-5302/09 по делу N А47-9399/2008

Дело N А47-9399/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - межрайонная инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.03.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 по делу N А47-9399/2008 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Предприятие СВС" (далее - общество "Предприятие СВС") к межрайонной инспекции о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

Общество "Предприятие СВС" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к межрайонной инспекции о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") необходимых для государственной регистрации документов при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, от 10.12.2008 и об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о составлении 03.12.2008 промежуточного ликвидационного баланса.

Решением суда от 04.03.2009 (судья Жарова Л.А.) заявление общества "Предприятие СВС" удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Сундарева Г.А.) решение суда от 04.03.2009 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, межрайонная инспекция просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении требований общества "Предприятие СВС" отказать, ссылаясь на неправильное толкование и применение судами обеих инстанций норм материального права, регулирующих правоотношения в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в частности - п. 3 ст. 20 Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, межрайонная инспекция указывает на недостоверность сведений, содержащихся в представленном на государственную регистрацию промежуточном ликвидационном балансе общества "Предприятие СВС", о кредиторской задолженности названного общества, что, по мнению заявителя, фактически означает непредставление соответствующих документов в регистрирующий орган.

Общество "СВС" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает жалобу необоснованной, просит оставить ее без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 1.2. Устава общества "Предприятие СВС" единственным учредителем общества является Катасонов С.М.

Решение о ликвидации общества "Предприятие СВС" принято Катасоновым С.М. 15.09.2008, ликвидатором назначен Гонышев А.А. Записи о принятии решения о ликвидации общества "Предприятие СВС" и о назначении ликвидатора внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) 23.09.2008.

Сообщение о ликвидации опубликовано в печатном издании "Вестник государственной регистрации" от 01.10.2008 N 39, срок для предъявления требований кредиторов установлен 2 месяца с момента публикации.

Промежуточный ликвидационный баланс общества "Предприятие СВС" составлен ликвидатором по состоянию на 03.12.2008 и направлен с уведомлением о его составлении в межрайонную инспекцию 03.12.2008.

Решением от 10.12.2008 межрайонной инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов (далее - решение об отказе в государственной регистрации). По мнению межрайонной инспекции, промежуточный ликвидационный баланс общества "Предприятие СВС" не утвержден его учредителем, следовательно, считается не представленным.

Истец, полагая, что заявителем ответчику представлены документы в полном объеме, в соответствии с требованиями закона, и решением межрайонной инспекции об отказе в государственной регистрации от 10.12.2008 нарушены ст. 9, п. 3 ст. 20, подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также права заявителя в части осуществления ликвидации юридического лица, обратился в арбитражный суд с иском о признании названного решения незаконным и об обязании межрайонной инспекции внести в государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "Предприятие СВС".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из того, что Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не требует при уведомлении регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса представлять документ о его утверждении, следовательно, обществом "Предприятие СВС" в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации при внесении в государственный реестр юридических лиц сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 04.03.2009, отметив, что поскольку промежуточный ликвидационный баланс был утвержден решением единственного участника и содержал отметку об утверждении, регистрирующий орган не вправе требовать представления решения участника об утверждении.

В силу ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решение по вопросу о ликвидации общества как вопросу, относящемуся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 20 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица, а также уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора и о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

С учетом приведенных правовых норм выводы судов обеих инстанций о том, что при уведомлении регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса не требуется представление документа о его утверждении и регистрирующий орган в соответствии с п. 4 ст. 9 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не вправе требовать представления такого документа, являются правильными.

Из материалов дела усматривается, что ликвидатором общества "СВС", решение о ликвидации которого принято единственным участником, в межрайонную инспекцию направлен промежуточный ликвидационный баланс названного общества по состоянию на 03.12.2008 с уведомлением о его составлении. На балансе имеется отметка о его утверждении решением единственного участника общества от 03.12.2008.

При таких обстоятельствах выводы судов обеих инстанций о представлении ликвидатором общества "Предприятие СВС" в регистрирующий орган всех необходимых документов для государственной регистрации при внесении в реестр юридических лиц сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и о неправомерности требований межрайонной инспекции о представлении решения участника об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества "Предприятие СВС", соответствуют действующему законодательству и материалам дела.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания ненормативного акта недействительным являются одновременно его несоответствие закону или иному нормативному акту и нарушение прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом изложенного удовлетворение судом заявленных обществом "Предприятие СВС" требований является правомерным.

Довод заявителя кассационной жалобы о недостоверности сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе в связи с наличием у общества "Предприятие СВС" дебиторской задолженности не принимается во внимание, поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции, не входит в предмет исследования при рассмотрении настоящего спора, так как отказ межрайонной инспекции в государственной регистрации не мотивирован отсутствием в представленном на регистрацию балансе таких сведений.

Иные доводы межрайонной инспекции направлены на переоценку фактически обстоятельств и материалов дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 04.03.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.05.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.03.2009 по делу N А47-9399/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Л.В. Дядченко А.Н. Крюков