Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2009 г. N Ф09-4106/09-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о признании права собственности истца на долю в уставном капитале общества, поскольку правомочия по распоряжению спорной долей, в том числе путем передачи ее ответчику, отсутствовали у третьего лица в силу ничтожности сделки уступки доли в уставном капитале данного юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 июля 2009 г. N Ф09-4106/09-С4

Дело N А07-14278/2008-Г-СЛВ

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Егорова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2009 по делу N А07-14278/2008-Г-СЛВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

Егоров Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Тарасову Василию Александровичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Салавату Республики Башкортостан о признании права собственности на 33,3% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" (далее - общество "Салаватспецхимпокрытие").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество "Салаватспецхимпокрытие".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2009 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 (судьи Сундарева Г.А., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Егоров А.С. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом не учтено, что доля в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" была приобретена им у самого общества, сделок с его участниками он не заключал; судом не дана надлежащая правовая оценка учредительному договору и Уставу общества "Салаватспецхимпокрытие" в редакции от 20.07.2006.

В отзыве на кассационную жалобу Тарасов В.А. просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считает судебные акты законными и обоснованными, указывает на недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие", на который ссылается истец в обоснование заявленных требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Салаватспецхимпокрытие" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением администрации г. Салавата от 28.02.1997 N 2/60-28.

В соответствии с Уставом общества "Салаватспецхимпокрытие", изменениями, внесенными в учредительные документы данного общества и зарегистрированными постановлением главы администрации г. Салавата от 11.08.1999 N 8/679-8, единственным участником общества являлся Тарасов В.А. В решении единственного участника общества от 01.06.2005 Тарасов В.А. указал: снять с себя полномочия участника общества "Салаватспецхимпокрытие", ввести в состав его участников Егорову Л.В. и передать ей уставный капитал названного общества в размере 100% .

В материалах дела имеется решение Егоровой Л.В. от 19.07.2006 о выходе из общества "Салаватспецхимпокрытие", о продаже от имени данного общества 66,6% доли уставного капитала третьим лицам и об оставлении в его распоряжении 33,3% доли в уставном капитале.

Согласно протоколу N 1 общего собрания участников общества "Салаватспецхимпокрытие" от 20.07.2006 приняты решения о продаже Егорову А.С. и Зайнигафарову М.Ф. доли в уставном капитале общества по 33,3% каждому и утверждении новой редакции учредительных документов.

Между обществом "Салаватспецхимпокрытие" и Егоровым А.С. 20.07.2006 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Егоров А.С. приобрел 33,3% доли в уставном капитале указанного общества, полностью произведя расчет за нее.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Егоров А.С. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании права собственности на 33,3% доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006 сделка уступки 100% доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие", между участником общества Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. признана недействительной (ничтожной) и применены последствия недействительности (ничтожной) сделки в виде признания недействительными изменений, внесенных в Устав общества "Салаватспецхимпокрытие" от 07.06.2005 в части участника общества Егоровой Л.В. и принадлежности ей 100% уставного капитала общества.

Исходя из п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам.

Между тем судами установлено, что прав на долю в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" у Егоровой Л.В. не возникло, поскольку сделка уступки доли в уставном капитале данного общества является ничтожной, в связи с чем у нее отсутствовали правомочия по распоряжению указанной долей, в том числе путем передачи ее обществу "Салаватспецхимпокрытие".

На основании изложенного, исследовав в совокупности представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая, что ничтожная сделка не влечет юридических последствий, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя жалобы о том, что судом не дана оценка учредительному договору и Уставу общества "Салаватспецхимпокрытие" от 20.07.2006, отклоняется, поскольку противоречит содержанию обжалуемых судебных актов.

Иные доводы Егорова А.С., указанные в кассационной жалобе, были исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 26.01.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.04.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2009 по делу N А07-14278/2008-Г-СЛВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Егорова Александра Сергеевича - без удовлетворения.