Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2009 г. N Ф09-8408/08-С4 Суд признал недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества, поскольку вступившими в законную силу судебными актами признана недействительной сделка по оплате ответчиком доли в уставном капитале истца путем внесения в качестве оплаты недвижимого имущества, доказательств оплаты доли иным способом не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 августа 2009 г. N Ф09-8408/08-С4

Дело N А71-1750/2008-Г13

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Мальцевой Т.С., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трошкова Олега Геннадьевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2009 по делу N А71-1750/2008-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - общество "Сигма") к обществу с ограниченной ответственностью "Ижагропромтранс" (далее -общество "Ижагропромтранс"), Трошкову О.Г., третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска, Валеев Марат Нуруллович, о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества и признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

В судебном заседании приняли участие представители: общества "Сигма" - Ахмедшина P.P. (доверенность от 05.11.2007); Трошкова О.Г. - Скорняков В.В. (доверенность от 24.08.2009 N 4792). Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Сигма" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Ижагропромтранс", Трошкову О.Г. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества "Сигма" от 01.03.2005, заключенного между ответчиками, и о признании права собственности общества "Сигма" на долю в его уставном капитале номинальной стоимостью 495 000 руб.

Определениями суда от 07.03.2008, 15.04.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска и Валеев М.Н.

В порядке, предусмотренном ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Трошков О.Г. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики со встречным иском к обществу "Сигма", в котором просит обязать общество "Сигма" привести в соответствие учредительные документы общества в связи с тем, что в установленный срок часть доли в размере 24% уставного капитала, внесенной обществом "Ижагропромтранс" при создании общества "Сигма", не была распределена обществом "Сигма" и не продана, - погасить долю с соответствующим уменьшением уставного капитала общества "Сигма".

Решением суда от 13.03.2009 (судья Вараксина Л.Е.) исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично: договор уступки доли в уставном капитале общества "Сигма" от 01.03.2005, заключенный между обществом "Ижагропромтранс" и Трошковым О.Г., признан недействительным, в удовлетворении требования о признании права собственности общества "Сигма" на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 495 000 руб. отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 (судьи Няшин В.А., Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Трошков О.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения первоначального иска отменить, встречный иск - удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - ст. 20, 23, 24, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и процессуального права - ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, общество "Сигма" в нарушение ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало наличие правового интереса в заявленных исковых требованиях; тот факт, что общество "Сигма" обратилось с иском только к Трошкову О.Г., которому обществом "Ижагропромтранс" была уступлена половина его доли уставного капитала (12%), при этом право Валеева М.Н., являющегося директором общества "Сигма", на вторую половину уступленной доли (12%) в судебном порядке не оспаривается, свидетельствует о злоупотреблении обществом "Сигма" его правами. Заявитель кассационной жалобы считает, что требования встречного иска являются обоснованными, поскольку в результате нераспределения и непродажи 24% доли в предусмотренный законом срок у общества "Сигма" возникла установленная ст. 20, п. 5 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" гражданская обязанность погасить долю в размере 24% и уменьшить уставный капитал на величину номинальной стоимости этой доли.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сигма" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 08.12.2004 уставный капитал общества "Сигма" составляет 4 125 000 руб., учредителями общества являлись Валеев М.Н. с долей в размере 38% уставного капитала номинальной стоимостью 1 567 500 руб. 00 коп. , Трошков О.Г. с долей в размере 38% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 567 000 руб. 00 коп. и общество "Ижагропромтранс" с долей в размере 24% номинальной стоимостью 990 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 4.2, 4.3 учредительного договора общество "Ижагропромтранс" внесло в качестве оплаты своей доли в размере 24% уставного капитала недвижимое имущество - долю здания (назначение нежилое) на четвертом этаже здания, литера "Ж" общей площадью 552,2 кв.м., находящегося по адресу: г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 268.

На основании договора от 01.03.2005 общество "Ижагропромтранс" уступило Трошкову О.Г. часть своей доли в уставном капитале общества "Сигма" в размере 12% номинальной стоимостью 495 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 09.08.2007 по делу N 2-1876/07 учредительный договор общества "Сигма" от 08.12.2004 признан недействительным в части внесения обществом "Ижагропромтранс" в уставный капитал общества в качестве оплаты доли участника вышеуказанного недвижимого имущества.

Решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 11.12.2007, оставленным без изменения кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Удмуртской Республики от 20.02.2008, применены последствия недействительности п. 4.2 учредительного договора общества "Сигма" от 08.12.2004: на общество "Сигма" возложена обязанность передать указанное недвижимое имущество в совместную собственность супругов Трошковых.

Общество "Сигма" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки доли в уставном капитале общества "Сигма" от 01.03.2005, заключенного между обществом "Ижагропромтранс" и Трошковым О.Г., как несоответствующего п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о признании права собственности общества "Сигма" на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 495 000 руб. на основании п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Трошков О.Г. обратился в арбитражный суд со встречным иском, в котором просит обязать общество "Сигма" привести в соответствие учредительные документы общества в связи с тем, что в установленный срок часть доли в размере 24% уставного капитала, внесенной обществом "Ижагропромтранс" при создании общества "Сигма", не была распределена обществом "Сигма" и не продана, и обязать общество "Сигма" погасить долю с соответствующим уменьшением уставного капитала.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки - 01.03.2005) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 3 ст. 21 названного Закона доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Учитывая, что судебными актами признана недействительной сделка по оплате обществом "Ижагропромтранс" доли в размере 24% в уставном капитале общества "Сигма" путем внесения в качестве оплаты недвижимого имущества, установив отсутствие в материалах дела доказательств оплаты доли иным способом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что совершенная 01.03.2005 обществом "Ижагропромтранс" сделка по уступке Трошкову О.Г. неоплаченной части доли в размере 12% не соответствует п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем правомерно, на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали ее недействительной (ничтожной).

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Пунктом 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Рассмотрев требования первоначального иска о признании за обществом "Сигма" права собственности на неоплаченную долю в уставном капитале номинальной стоимостью 495 000 руб. и требования встречного иска о понуждении общества "Сигма" погасить неоплаченную долю с соответствующим уменьшением уставного капитала, суды отказали в их удовлетворении, правомерно исходя из следующего.

В соответствии с вышеназванными нормами права неоплаченная доля переходит к обществу в силу прямого указания Закона с последующим определением обществом ее судьбы в порядке, предусмотренном данным Законом.

Руководствуясь ст. 24, ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которыми установлено, что решение вопросов о распределении, продаже неоплаченной доли, изменении размера уставного капитала, внесении изменений в учредительные документы общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества, принимая во внимание то, что Трошков О.Г. как участник общества с требованием о проведении общего собрания участников общества по вопросу об уменьшении уставного капитала не обращался к обществу, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований обязывать общество погасить долю с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что общество "Сигма" в нарушение ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало наличие у него правового интереса в заявленных исковых требованиях, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку согласно учредительным документам общества и сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц, Трошков О.Г. владеет долей в размере 12%, принадлежащей обществу "Сигма" в силу ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды признали, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы общества, в связи с чем оно вправе обратиться за защитой нарушенных прав и законных интересов, предъявив иск о признании сделки недействительной.

Непредъявление аналогичного иска ко второму участнику общества -Валееву М.Н., который также как и Трошков О.Г. получил от общества "Ижагропромтранс" долю в уставном капитале общества "Сигма" в размере 12%, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в отношении сделки, заключенной обществом "Ижагропромтранс" с Трошковым О.Г.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что требования встречного иска являются обоснованными, поскольку вытекают из обязанности, установленной ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", направлен на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 по делу N А71-1750/2008-Г13 оставить без изменения, кассационную жалобу Трошкова Олега Геннадьевича - без удовлетворения.