Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2010 г. N Ф09-5695/10-С4 по делу N А60-12673/2009-С11 Суд отказал во включении в реестр требований кредиторов общества спорной суммы как обеспеченной залогом имущества должника, поскольку денежные средства перечислены банком должнику в счет дополнительных соглашений, при этом дополнительные соглашения к кредитным договорам между сторонами не заключались, в силу чего спорные суммы, перечисленные банком должнику, являются неосновательно приобретенными, удерживаемыми ответчиком и подлежащими возврату с момента их зачисления на расчетный счет общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 июля 2010 г. N Ф09-5695/10-С4 по делу N А60-12673/2009-С11

Дело N А60-12673/2009-С11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Екатеринбурге (далее - Банк ВТБ) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2010 по делу N А60-12673/2009-С11 по заявлению Банка ВТБ о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Объединение "Агропромдорстрой" (далее - общество "Объединение "Агропромдорстрой") в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спектр-А" (далее - общество "Спектр-А") о признании общества "Объединение "Агропромдорстрой" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители: Банка ВТБ - Парамонов А.В. (доверенность от 21.05.2010 N 987); общества с ограниченной ответственностью "База "Звезда" (далее - общество "База "Звезда") - Мальцев И.С. (доверенность от 14.09.2009); общества "Спектр-А" - Захаров М.В. (доверенность от 01.07.2010).

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Банк ВТБ 27.07.2009 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Объединение "Агропромдорстрой" требования в размере 406 470 471 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2009 в отношении общества "Объединение "Агропромдорстрой" открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий Бусыгин Георгий Петрович.

В ходе судебного разбирательства кредитор уточнил свои требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 279 864 845 руб. 17 коп., а именно: требование в сумме 260 019 930 руб. 66 коп. как обеспеченное залогом имущества должника, в том числе: основной долг - 235 678 951 руб. 14 коп., задолженность по процентам - 24 340 979 руб. 52 коп.; требование в сумме 19 844 914 руб. 51 коп., в том числе: задолженность по процентам - 11 188 256 руб. 39 коп., неустойка за неуплаченные в срок проценты - 2 242 631 руб. 23 коп., неустойка на просроченную задолженность по основному долгу - 6 308 983 руб. 42 коп., комиссия за размещение денежных средств - 105 043 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2010 (судья Крашенинников Д.С.) требование кредитора в размере 260 015 049 руб. 99 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов, в том числе 80 565 906 руб. 66 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 (судьи Казаковцева Т. В., Снегур А.А., Жукова Т.М.) определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить определение от 09.03.2010 и постановление от 17.05.2010 в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника 174 849 794 руб. 70 коп. как обеспеченных залогом имущества должника, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Банк ВТБ полагает, что вывод судов о недоказанности факта передачи денежных средств должнику по кредитным договорам от 23.08.2007 N 865, от 27.05.2008 N 894, от 19.08.2008 N 899, необоснован. Указание судов первой и апелляционной инстанций на то, что 160 000 000 руб. представляет собой неосновательное обогащение и не являются денежными средствами, полученными в рамках указанных кредитных договоров, по мнению заявителя неправомерно. Банк ВТБ считает, что суды необоснованно не приняли во внимание факт заключения с должником договоров залога в обеспечение исполнения кредитных договоров, пришли к неправильному выводу, что факт подписания обеспечительных документов не подтверждает факт передачи денежных средств должнику. Кроме того, Банк ВТБ отмечает, что суды не учли, что должником в рамках названных договоров погашены проценты, комиссии, частично сумма основного долга. Заявитель также ссылается на то, что факт получения должником денежных средств подтвержден вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции.

Обществом "Объединение "Агропромдорстрой" представлен письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить определение от 09.03.2010 и постановление от 24.05.2010 без изменения, ссылается на то, что выводы судов являются правомерными, основанными на нормах действующего законодательства, доводы Банка ВТБ противоречат материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения Банка ВТБ в арбитражный суд является наличие у общества "Объединение "Агропромдорстрой" задолженности по кредитным договорам.

Суды первой и апелляционной инстанций включили в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в общем размере 260 015 049 руб. 99 коп., в том числе 80 565 906 руб. 66 коп. как обеспеченные залогом имущества должника, при этом исходили из недоказанности истцом того, что требование о взыскании задолженности в сумме 179 849 795 руб. 18 коп. обеспечено залогом имущества должника, факт передачи денежных средств заемщику по кредитным договорам N 865 от 23.08.2007, N 894 от 27.05.2008, N 899 от 19.08.2008 заявителем также не доказан.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам.

В соответствии с ч. 1 ст. 142 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Федерального закона.

Согласно ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" применительно к процедуре конкурсного производства кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу ст. 307, 309, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается; только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму кредита в срок и в порядке, которые предусмотрены договором кредита (п. 1 ст. 810, п. 2 ст. 819 названного Кодекса).

Судами установлено, что 23.08.2007 между обществом "Объединение "Агропромдорстрой" (заемщик) и Банком ВТБ заключен кредитный договор N 865, в соответствии с которым Банк ВТБ открывает заемщику кредитную линию под 11% процентов годовых с лимитом выдачи кредита в сумме 57 000 000 руб. и сроком погашения кредитной линии 18.02.2009.

Кредитный договор N 894 заключен между сторонами 27.05.2008, согласно его условиям Банк ВТБ открывает заемщику кредитную линию под 12, 75% процентов годовых с лимитом выдачи кредита в сумме 70 000 000 руб. и сроком погашения кредитной линии 27.05.2009.

Общество "Объединение "Агропромдорстрой" (заемщик) и Банк ВТБ 19.08.2008 заключили кредитный договор N 899, по условиям которого Банк ВТБ открывает заемщику кредитную линию под 13,6% процентов годовых с лимитом выдачи кредита в сумме 50 000 000 рублей и сроком погашения кредитной линии 19.10.2009.

В обеспечение исполнение обязательств общества "Объединение "Агропромдорстрой" сторонами заключены договоры залога имущества от 27.05.2008 N ЗИ-894/1, ЗИ-894/2, ЗТО-894, от 19.08.2008 N ЗИ-899/1, Зи-899/2, ЗТО-899 , от 23.08.2007 N ЗТО-865 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 12.10.2007.

В подтверждение факта исполнения обязательств по предоставлению кредита по договору от 27.05.2008 N 894, Банк ВТБ представил платежное поручение N 17428804 от 30.05.2008 на сумму 70 000 000 руб. При этом в поле "назначение платежа" указано, что денежные средства предоставлены в счет выдачи кредита по договору N 894/01 от 30.05.2008 согласно распоряжению 443125 от 30.05.2008, в распоряжении также имеется ссылка на дополнительное соглашение N 894/01 от 30.05.2008.

В платежных поручениях от 17.10.2007 N 9530575, от 22.10.2007 N 9669683, от 29.10.2007 N 9885500, от 06.11.2007 N 10178651, от 15.11.2007 N 10526162, представленных Банком ВТБ для подтверждения факта перечисления денежных средств по договору от 23.08.2007 N 865, в поле "назначение платежа" указано, что денежные средства предоставлены в счет выдачи кредита по договору от 17.10.2007 N 865/01 согласно соответствующим распоряжениям. В распоряжениях имеется ссылка на дополнительные соглашения от 17.10.2007 N 865/01, от 22.10.2007 N 865/02, от 29.10.2007 N 865/03, от 06.11.2007 N 865/04, от 15.11.2007 N 865/05.

Банк ВТБ представил для подтверждения исполнения им обязательства по предоставлению кредита по договору от 19.08.2008 N 899 платежное поручение от 20.08.2008 N 20171740 на сумму 50 000 000 руб., в котором также в поле "назначение платежа" указано, что денежные средства предоставлены в счет выдачи кредита по договору от 20.08.2008 N 899/01 согласно распоряжению от 20.08.2008 N 491950. В данном распоряжении имеется ссылка на дополнительное соглашение от 20.08.2008 N 899/01.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу, что назначение платежа в платежных поручениях не соответствует основаниям возникновения задолженности, которые названы кредитором.

В соответствии со ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок заключения дополнительного соглашения соответствует порядку заключения основного договора. Дополнительное соглашение считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий после его подписания.

Таким образом, учитывая, что дополнительное соглашение к основному договору заключается сторонами в целях изменения из правоотношений, принимая во внимание, что дополнительные соглашения к кредитным договорам между сторонами не заключались, суды правомерно указали на то, что денежные средства перечислены банком должнику в счет названных дополнительных соглашений, и пришли к правильному выводу, что денежные средства, перечисленные Банком ВТБ должнику на общую сумму 160 000 000 руб., являются неосновательно приобретенными, удерживаемыми должником и подлежащими возврату с момента их зачисления на расчетный счет должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о факте заключения договоров залога в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитным договорам от 23.08.2007 N 865, от 27.05.2008 N 894, от 19.08.2008 N 899 отклоняется, поскольку обстоятельства подписания договоров залога не доказывают фактической передачи денежных средств Заемщику в счет указанных договоров.

При таких обстоятельствах истцом не доказан факт того, что требование о включении задолженности в сумме 179 849 795 руб. 18 коп. в реестр требований кредиторов обеспечено залогом имущества должника.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2010 по делу N А60-12673/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк ВТБ в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г. Екатеринбурге - без удовлетворения.