Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2009 г. N Ф09-5948/09-С4 Суд признал недействительными договоры уступки долей в уставных капиталах обществ ввиду отмены вышестоящим судом определения об утверждении мирового соглашения, что не повлекло возникновения у лица прав на доли в уставных капиталах обществ, соответственно оно не приобрело статуса участника данных обществ и права распоряжения указанными долями (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 сентября 2009 г. N Ф09-5948/09-С4

Дело N А60-15417/2008-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Пидгородецкого Вадима Антоновича и общества с ограниченной ответственностью "Здравушка" (далее -общество "Здравушка) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2009 по делу N А60-15417/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 по тому же делу по иску Чистякова Евгения Анатольевича к Самышкину Сергею Викторовичу, Пидгородецкому Вадиму Антоновичу, при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Универсам "Гальянский" (далее - общество "Универсам "Гальянский"), общества с ограниченной ответственностью "Универсам "Краснокаменский" (далее - общество "Универсам "Краснокаменский"), общества с ограниченной ответственностью "Универсам "Центральный" (далее - общество "Универсам "Центральный"), общества с ограниченной ответственностью "Универсам "Уральский" (далее - общество "Универсам "Уральский"), общества с ограниченной ответственностью "Родник" (далее - общество "Родник"), общества с ограниченной ответственностью "Универсам "Купеческий" (далее - общество "Универсам "Купеческий"), общества "Здравушка", общества с ограниченной ответственностью "Луч" (далее - общество "Луч"), Чистяковой Альбины Анатольевны, Кобяшова Юрия Алексеевича, Старкова Владимира Александровича, о признании сделок недействительными (ничтожными).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чистякова Е.А. -Ердяков А.А. (доверенность от 23.12.2008 N 66 Б 701304);

Пидгородецкого В.А. - Покровский М.Н. (доверенность от 24.01.2007 N 66 Б 396965).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 16.09.2009. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Чистяков Е.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Самышкину С.В., Пидгородецкому В.А., в котором просил суд (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала общества "Универсам "Гальянский", номинальной стоимостью 250000 рублей, заключенный между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В. 13.03.2007 как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала общества "Универсам "Краснокаменский", номинальной стоимостью 250000 руб., заключенный между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В. 13.03.2007 как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала общества "Универсам "Уральский", номинальной стоимостью 250000 руб., заключенный между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В. 13.03.2007 как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала общества "Универсам "Центральный", номинальной стоимостью 250000 руб., заключенный между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В. 13.03.2007 как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала общества "Универсам "Купеческий", номинальной стоимостью 10000 руб., заключенный между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В. 13.03.2007 как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала общества "Родник", номинальной стоимостью 250000 руб., заключенный между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В. 13.03.2007 как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала общества "Луч", номинальной стоимостью 250000 руб., заключенный между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В. 13.03.2007

- как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Живица", номинальной стоимостью 10000 руб., заключенный между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В. 13.03.2007 как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Здравушка", номинальной стоимостью 10000 руб., заключенный между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В. 13.03.2007 как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 27.10.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Универсам "Гальянский", общество "Универсам "Краснокаменский", общество "Универсам "Уральский", общество "Универсам "Центральный", общество "Родник", общество "Универсам "Купеческий", общество "Луч", общество с ограниченной ответственностью "Здравушка", общество с ограниченной ответственностью "Живица".

Определением от 03.12.2008 произведена замена общества с ограниченной ответственностью "Здравушка" и общества с ограниченной ответственностью "Живица" на их процессуального правопреемника - общество "Здравушка".

Определением от 26.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чистякова А.А., Кобяшев Ю.А., Старков В.А.

Решением суда от 09.02.2009 (судья Павлова Е.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 (судьи Няшин В.А., Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Пидгородецкий В.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 443 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель утверждает, что судебная практика допускает возможность заключения внесудебного мирового соглашения и оспаривания мирового соглашения как гражданско-правовой сделки вне зависимости от утверждения ее судом; вместе с тем, мировая сделка между ним и Чистяковым Е.А. и Пидгородецким В.А. как гражданско-правовая сделка оспорена и признана недействительной не была. Также заявитель полагает, что поскольку процессуальное законодательство предусматривает иное последствие отмены определения об утверждении мирового соглашения - поворот исполнения, сделки по уступке долей между ответчиками не являются ничтожными; при этом Чистяков Е.А. с заявлением о повороте исполнения отмененного судебного акта не обращался. Кроме того, Пидгородецкий В.А. указывает на то, что истец стороной спорных сделок не является и заявленные им исковые требования не направлены на восстановление его прав.

Общество "Здравушка" также просит решение суда первой инстанции от 09.02.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.05.2009 отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 49, 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что общество "Здравушка" не было надлежащим образом уведомлено о рассмотрении дела в суде первой инстанции, в материалах дела не имеется доказательств вручения ему соответствующего уведомления по юридическому адресу: г. Нижний Тагил, ул. Юности, 22. Кроме того, заявитель полагает, что суд вышел за пределы заявленных требований, самостоятельно изменив предмет иска, поскольку в резолютивной части не содержится указания на основание признания сделок недействительными - ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Чистякову Е. А. принадлежали доли в уставном капитале общества "Универсам "Краснокаменский", общества "Универсам "Уральский", общества "Универсам "Центральный", общества "Родник", общества "Универсам "Купеческий", общества "Луч", общества с ограниченной ответственностью "Здравушка", общества с ограниченной ответственностью "Живица", в размере 100% каждого.

Определением Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 30.11.2006 утверждено мировое соглашение между Чистяковым Е.А. и Пидгородецким В.А., по условиям которого Пидгородецкий В.А. отказывается от иска к Чистякову Е.А. о взыскании 4222600 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а Чистяков Е.А. в счет погашения задолженности передает Пидгородецкому В.А. в собственность следующее имущество: долю в уставном капитале общества "Универсам "Краснокаменский" (ОГРП 1036601241973) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 250000 руб.; долю в уставном капитале общества "Универсам "Центральный" (ОГРН 1036601245394) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 250000 руб.; долю в уставном капитале общества "Универсам "Галь-янский" (ОГРН 1036601241720) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 250000 руб.; долю в уставном капитале общества "Луч" (ОГРН 1036601379078) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 250000 руб..; долю в уставном капитале общества "Родник" (ОГРП 1026601379067) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 250000 руб.; долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Здравушка" (ОГРП 1026601379034) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб.; долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Живица" (ОГРП 1026601379045) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб.; долю в уставном капитале общества "Универсам "Уральский" (ОГРН 1036601241962) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 250000 руб.; долю в уставном капитале общества Универсам "Купеческий" (ОГРН 1056601226274) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб.

Указанное в мировом соглашении имущество оценено сторонами по номинальной стоимости в сумме 1530000 руб.

Впоследствии Пидгородецкий В.А. по договорам уступки долей в уставном капитале от 13.03.2007 уступил все вышеназванные доли Самышкину С.В.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03.07.2007 (дело N 33-4776/2007) определение Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 30.11.2006 об утверждении мирового соглашения между Чистяковым Е.А. и Пидгородецким В.А. было отменено.

Ссылаясь на то, что поскольку определение об утверждении мирового соглашения было обжаловано Чистяковым Е.А. и по его жалобе отменено судом вышестоящей инстанции, Пидгородецкий В.А. не имел права на распоряжение долями в уставном капитале, и, соответственно, сделки, совершенные им 13.03.2007 с Самышкиным С.В., являются ничтожными, Чистяков Е.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения), и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

В силу ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

В соответствии с п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале другим участникам общества либо третьим лицам. Отчуждение доли (части доли) участником общества в пользу третьих лиц допускается, если это не запрещено уставом общества.

Из указанных норм следует, что правом распоряжения долей в уставном капитале общества обладают только его участники, то есть лица, учредившие данное общество, либо лица, к которым доля в уставном капитале перешла от учредителей (участников) общества по основаниям, установленным законом.

В соответствии со ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении также могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, по своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом процессуально-правовое значение мирового соглашения проявляется в необходимости его утверждения судом и выражается в определенных процессуальных последствиях, при этом оспаривание мирового соглашения как сделки отдельно от судебного акта, которым оно утверждено, законодательством не предусмотрено. Следовательно, мировое соглашение приобретает юридическую силу и влечет для сторон правовые последствия (возникновение либо прекращение соответствующих прав и обязанностей) лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения мирового соглашения судом.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что определение Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 30.11.2006 об утверждении мирового соглашения между Чистяковым Е.А. и Пидгородецким В.А., по условиям которого последнему переходили права на спорные доли в уставном капитале обществ, впоследствии было отменено определением вышестоящего суда от 03.07.2007.

В связи с этим суды правомерно пришли к выводу о том, что ввиду отмены вышеназванного определения мировое соглашение не повлекло возникновения у Пидгородецкого В.А. прав на доли в уставном капитале общества "Универсам "Краснокаменский", общества "Универсам "Уральский", общества "Универсам "Центральный", общества "Родник", общества "Универсам "Купеческий", общества "Луч", общества с ограниченной ответственностью "Здравушка", общества с ограниченной ответственностью "Живица".

Соответственно, он не приобрел статуса участника названных обществ и права распоряжения указанными долями.

При таких обстоятельств суждение судов о том, что сделки по уступке долей в уставном капитале обществ, совершенные 13.07.2008 между Пидгородецким В.А. и Самышкиным С.В., не соответствуют требованиям ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу чего являются недействительными (ничтожными) по основанию, предусмотренному ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно, соответствует требованиям закона и материалам дела.

Доводы Пидгородецкого В.А., изложенные им в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе те, на которые ссылается заявитель, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка общества "Здравушка" на ненадлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела, судом кассационной инстанции также отклоняется.

Согласно ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещения направляются арбитражным судом по адресу указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации. Лицо, участвующее в деле, считается извещенным надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии судебного акта (ст. 123 названного Кодекса).

Из материалов дела видно, что судебное извещение (определение суда от 26.12.2008 о назначении судебного заседания по делу на 26.01.2009) было направлено обществу "Здравушка" по адресу, указанному в исковом заявлении, в иных материалах дела, в том числе, представителем самого общества Гордюшевым К.А. в заявлении о рассмотрении дела в отсутствие представителя стороны (Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Победы, 45). Согласно почтовому уведомлению N 79717 названное определение получено адресатом 15.01.2009.

Кроме того, лица, участвующие в деле, извещаются о ходе рассмотрения дела, в том числе, о времени и месте судебных заседаний, публично, путем своевременного размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что заявитель был надлежащим образом извещен судом о времени и месте судебного заседания.

Довод общества "Здравушка" о нарушении судами требований ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не принимается, поскольку основан на неверном толковании заявителем положений процессуального законодательства.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2009 по делу N А60-15417/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Пидгородецкого Вадима Антоновича и общества с ограниченной ответственностью "Здравушка" - без удовлетворения.